Sentencia nº RC.000038 de Tribunal Supremo de Justicia - Sala de Casación Civil de 30 de Enero de 2012

Fecha de Resolución30 de Enero de 2012
EmisorSala de Casación Civil
PonenteAntonio Ramírez Jiménez
ProcedimientoRecurso de Casación

SALA DE CASACIÓN CIVIL

Exp Nº AA20-C-2011-000384

Ponencia del Magistrado: A.R.J..

En el juicio por disolución de sociedad mercantil, iniciado ante el Juzgado Quinto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, del Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, incoado por J.E.D.S., representado judicialmente por los abogados P.V.R.M., P.M.R. y P.M.R.R., contra la firma DON ANTONIO, C.A., representada por los ciudadanos E.S.G.D.A., ROSETA DE SOUSA DE GONCALVES y L.A.P.S., y representados judicialmente por los abogados R.Á.B., I.B.R. y M.C.M.; el Juzgado Superior Décimo en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la mencionada Circunscripción Judicial, conociendo en apelación, dictó sentencia el 04 de mayo de 2011, en la que se declaró sin lugar el recurso de apelación interpuesto por la parte actora, en consecuencia, y confirmada en todas y cada una de sus partes la decisión apelada de fecha 26 de febrero de 2010, que declaró sin lugar la demanda.

Contra el referido fallo de alzada, anunciaron recurso de casación la representación judicial de las partes actora y demandada, los cuales, una vez admitidos, solo fue oportunamente formalizado el anunciado por la parte demandada. No hubo impugnación.

Concluida la sustanciación del recurso y cumplidas las formalidades de ley, esta Sala pasa a dictar sentencia, bajo la ponencia del Magistrado que con tal carácter suscribe el presente fallo.

ÚNICO

En fecha 23 de septiembre de 2011, los apoderados judiciales de la parte actora, consignaron ante la Secretaría de esta Sala, escrito contentivo de transacción judicial suscrito entre las partes intervinientes en el presente juicio, en el cual se lee:

…Entre E.S.G.D.A., ROSETA DE SOUSA DE GONCALVES y L.A.P.S. , …asistidos en este acto por el profesional del derecho R.A.B., …, quienes en lo adelante y a los efectos de este acuerdo serán denominados LOS ACCIONISTAS MAYORITARIOS, …; y por la otra parte el ciudadano J.E.D.S. FERNANDEZ…, procediendo en este acto a título personal, …, asistido en este acto por el profesional del derecho L.A. …, quien en lo adelante, y a los mismos fines y efectos, será denominado EL ACCIONISTA MINORITARIO, independientemente de que en algún momento se le mencione por su propio nombre, se ha convenido en el día de hoy suscribir, libre y voluntariamente, como en efecto se suscribe, el presente CONVENIO DE CESIÓN DE DERECHOS Y RENUNCIA DE ACCIONES JUDICIALES, y al efecto declaran:…

PRIMERO: El presente acuerdo tiene por objeto poner fin a todas las diferencias existentes entre las partes y concluir y precaver entre ellas cualquier litigio presente, pasado o futuro. En tal sentido, este documento tendrá carácter de CONTRATO DE TRANSACCIÓN y/o ACUERDO REPARATORIO, dependiendo del caso, una vez cumplidas las obligaciones aquí establecidas, en relación con los acuerdos alcanzados y para dar por culminados o concluidos todos los procesos judiciales en curso relacionados con los hechos que más adelante se describen; y, además, cumplir con el pago de las costas y costos procesales, incluyendo los honorarios de los abogados pagados por ambas partes, para la defensa de sus derechos en los juicios que más adelante se indican, así como el cumplimiento de las Sentencias o Decisiones dictada por tribunales de la República en cada uno de ellos, si fuere el caso. De igual forma el presente acuerdo tiene carácter y naturaleza de FINIQUITO RECÍPROCO entre las partes respecto de todo asunto…

.

La Sala para decidir, observa:

Las partes intervinientes, actora, constituida por J.E.D.S., asistido por el abogado L.A. y, demandada, la firma Don Antonio C.A., representada por E.S.G.d.A., Roseta de Sousa de Goncalves y L.A.P.S., y todos estos a su vez representados judicialmente por el abogado R.Á.B., procedieron mediante escrito que corre inserto a los folios del 65 al 71 de la tercera pieza del expediente, el cual fue consignado ante la secretaría de esta Sala, a manifestar de manera clara e inequívoca su voluntad de transigir y dar por terminado el presente juicio.

En relación con las transacciones que pueden celebrar las partes intervinientes en un proceso judicial, la Sala ha señalado reiteradamente que la misma: “...Constituye una de las figuras jurídicas a través de la cual las partes pueden extinguir por vía excepcional el proceso, al declarar libre, expresa y espontáneamente ante un funcionario competente, la cesión mutua de sus prestaciones” (Sentencia Nº 00698 de fecha 26 de septiembre de 2006, caso: Transporte Mimmo C.A. contra Seguros Caracas de Liberty Mutual C.A.).

Al respecto, el artículo 256 del Código de Procedimiento Civil, señala:

...Las partes pueden terminar el proceso pendiente, mediante la transacción celebrada conforme a las disposiciones del Código Civil...

.

En este mismo orden de ideas, el artículo 1.714 del Código Civil, dispone:

...Para transigir se necesita tener capacidad para disponer de las cosas comprendidas en la transacción...

. (Negrillas de la Sala).

Así las cosas, la Sala pasa de seguida a corroborar en el caso, la facultad y capacidad de quienes suscribieron la transacción in comento, y con la cual se pretende poner fin al presente juicio.

En tal sentido tenemos que, J.E.D.S., parte actora en el presente proceso, interpone la presente demanda por disolución de sociedades mercantiles; corroborándose que dicho ciudadano, según consta en acta de asamblea extraordinaria de accionistas de la empresa Don Antonio C.A., inserta a partir del folio 18 de la primera pieza del expediente, ostenta la condición de propietario de cuarenta mil (40.000) acciones, como bien se aprecia de extractos pertinentes de la misma, donde textualmente se señala:

…El día de hoy 20 de agosto de mil novecientos noventa y nueve, siendo las cuatro de la tarde (4:00pm), se reúne con carácter extraordinario en la Sede Social de la Compañía, …la Asamblea General de Accionistas de la empresa DON ANTONIO, C.A., (DONANCA)

, la cual se cumple sin publicación previa de Convocatoria por encontrarse representada la totalidad del capital social de la compañía con la presencia de los señores ROSETA DE SOUSA DE GONCALVES, …, propietaria de sesenta mil acciones (60.000) y J.E.D.S.F., propietario de cuarenta mil (40.000) acciones….”.

Por consiguiente, con el carácter referido, actúa el ciudadano J.E.D.S. en la transacción en referencia, asistido por el abogado L.A..

Por la otra parte, los ciudadanos E.S.G.D.A., ROSETA DE SOUSA DE GONCALVES y L.A.P.S., ostentan dentro de la compañía Don Antonio C.A., los cargos de Directores los dos primeros y, el último, Administrador, tal como consta en las cláusulas segunda y octava del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía Anónima Don Antonio C.A. (DONANCA), cursante a los folios 26 al 27 y 49 y su vto, de la primera pieza del expediente, donde se lee:

…La dirección y administración de la compañía estará a cargo de una directiva, integrada por tres (3) miembros denominados Administradores… Las facultades y atribuciones de los Administradores, actuando conjuntamente dos (2) cualesquiera de ellos, son: Representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente, abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes…; nombrar apoderados judiciales o extrajudiciales, con facultades para convenir, desistir, transigir, recibir sumas de dinero, darse por citados, comprometer en árbitros o arbitradores…

.

Observándose de ello que, la ciudadana la ciudadana Roseta De Sousa De Goncalves se encuentra habilitada para representar a la firma Don Antonio C.A., y con tal carácter confirió poder al abogado R.Á.B., con facultad expresa para transigir, tal como consta al folio 84 de la primera pieza del expediente, donde de manera expresa y textual, se señaló lo siguiente:

“…La suscrita ROSETA DE SOUSA DE GONCALVES (…) confiero poder amplio y suficiente cuanto en derecho se requiere, a los abogados R.A.B. E I.B.R., (…) a fin de que, conjunta o separadamente, representen y sostengan esos derechos e intereses (…) Este poder espacialmente se hará valer en el juicio mercantil intentado por el ciudadano J.E.D.S. que cursa ante el Juzgado (…) con motivo de la acción de disolución social de “Don Antonio” C.A. (DONANCA)”, …y en cuyo juicio se pide la citación de mi persona como accionista y miembro Directora de la de la Junta Directiva de la mencionada compañía. Por consiguiente, cualquiera de los apoderados podrá darse por citado, contestar y proponer demandas…, convenir, desistir, transigir, recibir cantidades de dinero,…”.

De todo ello, se arriba a la conclusión que quienes suscribieron la transacción con la cual se persigue porner fin al presente litigio, gozan de la representación, capacidad y facultades necesarias para celebrarla, considerándose por ello, plenamente satisfechos lo requisitos de ley en el caso, lo cual ha sido exhaustivamente corroborado por esta Sala, y bien puede evidenciarse de los instrumentos y actuaciones reproducidas en este mismo fallo.

Bajo tales circunstancias, resulta procedente en derecho para esta Sala, proceder en el dispositivo de la presente decisión a declarar consumada la referida transacción y, ordenar la remisión del expediente al tribunal de primera instancia, a los efectos legales pertinentes.

D E C I S I Ó N

En fuerza de las anteriores consideraciones, este Tribunal Supremo de Justicia de la República Bolivariana de Venezuela, en Sala de Casación Civil, administrando Justicia en nombre de la República y por autoridad de la Ley, declara: PROCEDENTE en derecho, la transacción consignada por las partes. En consecuencia, debe el juez de instancia a quien corresponda, proceder conforme a las previsiones contenidas en los artículos 255 y 256 del Código de Procedimiento Civil.

No hay imposición al pago de las costas, de conformidad con lo previsto en el artículo 277 eiusdem.

Publíquese y regístrese. Remítase este expediente al tribunal de la causa, el Juzgado Quinto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, del Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas. Particípese de la presente decisión al Juzgado Superior Décimo en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la mencionada Circunscripción Judicial.

Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, en Caracas, a los treinta (30) días del mes de enero de dos mil doce. Años: 201º de la Independencia y 152º de la Federación.

Presidenta de la Sala,

______________________________

Y.A.P.E.

Vicepresidenta,

_________________________

ISBELIA PÉREZ VELÁSQUEZ

Magistrado Ponente,

__________________________

A.R.J.

Magistrado,

_______________________

C.O. VÉLEZ

Magistrado,

________________________________

L.A.O.H.

Secretario,

_________________________________

C.W. FUENTES

Exp. Nº AA20-C-2011-000384

Nota: Publicada en su fecha a las

Secretario,

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR