Decisión nº 1601 de Juzgado Segundo en lo Civil de Vargas, de 18 de Marzo de 2005
| Fecha de Resolución | 18 de Marzo de 2005 |
| Emisor | Juzgado Segundo en lo Civil |
| Ponente | Evelyna D Apollo |
| Procedimiento | Rendición De Cuentas |
REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
EN SU NOMBRE
JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y TRANSITO Y AGRARIO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO VARGAS
AÑOS 194 Y 146
I
IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES
PARTE ACTORA: T.A.R.A., venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad No. 9.998.207 e INVERSIONES KAPRISHOPS, C.A., inscrita por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Vargas, bajo el No. 28, Tomo 14-A, de fecha 14 de agosto de 2001, modificados sus Estatutos median acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de diciembre de 2001, inscrita bajo el No. 69, Tomo 22-A, del 2 de enero de 2002.
APODERADO JUDICIAL DE LA PARTE ACTORA: R.C.D., abogado en ejercicio, inscrito en el IPSA bajo el No. 46.735.
PARTE DEMANDADA: MARGIS A.C.M., venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad No. 15.266.362.
APODERADOS DE LA PARTE DEMANDADA: A.F., J.M. y R.H., abogados en ejercicio, inscritas en el IPSA bajo los Nos. 29.583, 23.991, y 49.614, respectivamente.
MOTIVO DEL JUICIO: RENDICIÓN DE CUENTAS
EXPEDIENTE: 8593
II
PARTE NARRATIVA DE LA SENTENCIA
Comienza la presente demanda por libelo presentado ante el Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil. Mercantil, del Tránsito y Agrario de la Circunscripción Judicial del Estado Vargas en fecha 5 de diciembre de 2002, en el cual parte actora antes identificada, demanda en Rendición de Cuentas a la ciudadana MARGIS A.C.M., también antes identificada, alegando al efecto lo siguiente:
Alega se propietaria de 150 acciones de la firma mercantil INVERSIONES KAPRISHOPS, C.A., que comprenden el 50% del capital social, suscrito y pagado conforme a bienes aportados que consta en el inventario del Acta Constitutiva, aunados a otros bienes que adquirieron posteriormente par ala empresa y que conforman su capital, todo lo cual alega, consta en resultas de la inspección Judicial que fuera practicada por el Juzgado II de Municipio de la de la Circunscripción Judicial del Estado Vargas el 18 de octubre de 2002, la cual consignó en original con el libelo de demanda marcada con la letra B.
Señala además que la demandada era también propietaria accionista de 150 acciones, que comprendían el otro 50% del capital social suscrito y pagado.
Que desde el 17 de diciembre de 2001, había realizado en forma armoniosa con la ciudadana MARGIS A.C.M., todas las actividades fundamentales de la empresa, pero que desde Junio de 2002, comenzaron a presentarse problemas, que la demandada le prohibía tener acceso sobre la administración de la compañía y a ejercer plenamente sus derechos en cuanto a todas y cada una de las facultades inherentes a su condición de socia e igualmente a ejercer el cargo de Directora General.
Que dado el volumen de las ventas, las cuales detalla en cuadro inserto en el libelo, relativas al mes de junio de 200, la referida social (hoy parte demandada) debía rendir cuentas del período comprendido entre el 1 de junio de 2002 y el 31 de diciembre de 2002, debiendo rendir cuentas de la cantidad e Bs. 15.129.360.00, producto de la ganancia que le corresponde por dicho período.
Demanda además el pago de los intereses que la suma antes indicada devengaría, calculados al 1% mensual y solicita la designación de un administrador ad hoc. Estiman la demanda en la suma de Bs. 19.743.814.80.
DOCUMENTOS CONSIGNADOS
- Marcado A, copia simple de los Estatutos de la Empresa INVERSIONES KAPRISHOPS, C.A.
- Marcado A2, copia certificada de fecha 30 de julio de 2002,de Asamblea de Accionistas de la empresa INVERSIONES KAPRISHOPS, C.A., de fecha 17 de diciembre de 2001, inserta en el expediente No. 6588.
- Marcado B, Resultas de la Inspección Judicial evacuada por el Tribunal Segundo de Municipio de la de la Circunscripción Judicial del Estado Vargas en fecha 18 de octubre de 2002.
DESARROLLO DEL PROCESO
La anterior demanda fue admitida el 17 de diciembre de 2002, ordenándose la citación personal de la parte demandada, la cual resultó infructuosa por lo cual se ordenó la práctica de dicha citación mediante carteles.
Seguidamente el 8 de julio de 2003, comparece la parte demandada y se da por citada, consignando posteriormente el 15 de julio de 2003, escrito de oposición a la solicitud de Rendición de Cuentas en el cual alega lo siguiente:
-
que en fecha 21 de junio de 2002 en Asamblea General de Accionistas la ciudadana T.A.R.A., le vendió las 150 acciones de su propiedad, lo cual constaba en documento registrado el 27 de enero de 2003, anotado bajo el No. 7, tomo 20 A ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Vargas, cuya copia certificada consignó anexo a su escrito;
-
Que en la inspección consignada la demandante pretendía hacer constar que los muebles señalados que se encontraban en el inmueble, pertenecían todos a la empresa y formaban parte del capital social de la empresa; que dicha inspección fue practicada en fecha posterior a la venta de las acciones y que el hecho de que se dejó constancia que los bienes se encontraban allí, no probaba que los mismos fueran propiedad de la empresa, razón por la cual impugnaba la referida inspección.
-
Que la demandante no tenía cualidad para solicitar la Rendición de Cuentas y por lo tanto carecía de interés, por lo cual la obligación de rendir cuentas era inexistente y por ello no tenía obligación de rendir cuentas.
Con base en lo dispuesto en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, la demandada procedió a hacer oposición a la Rendición de Cuentas objeto del presente juicio.
En fecha 6 de agosto de 2003, el apoderado actor consigna escrito en el cual señala que refuta el escrito de oposición a la Rendición presentado por la demandada, alegando a su vez lo siguiente:
Que refutaba e insistía y hacía valer el juicio de rendición de cuentas. Que respecto a la venta alegada por la demandada, esta nunca se había llegado a materializar, puesto que la demandada nunca había pagado el precio de las acciones, alegando una serie de hechos relativos al incumplimiento en el pago de las acciones.
Alega además, que si tenía cualidad e interés su representada para intentar el juicio, en razón de ser propietaria accionista en la firma mercantil y por último señala que efectuará la tacha de falsedad del documento por separado.
En fecha 17 de septiembre de 2003 el apoderado actor, consigna escrito en el cual solicita sea desechada la oposición por no llenar los requisitos exigidos en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil .
En fecha 8 de octubre de 2003, fue recibido el presente expediente proveniente del Tribunal 1º de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Agrario de la de la Circunscripción Judicial del Estado Vargas, procediéndose por auto de fecha 29 de enero de 2004 a avocarse al conocimiento de la presente causa la Juez que suscribe el presente fallo.
En fecha 21 de abril de 2004, el apoderado actor, mediante diligencia ratifica cada uno de sus alegatos y solicita del tribunal desestime la oposición formulada pro la parte demandada al juicio de Rendición de Cuentas.
III
PARTE MOTIVA DE LA SENTENCIA
DE LA FALTA DE CUALIDAD
A los fines de decidir sobre la defensa planteada por la parte demandada, el tribunal considera importante hacer al efecto las siguientes consideraciones:
“... La cualidad o legitimatio ad causam es condición especial para el ejercicio del derecho de acción y podemos entenderla siguiendo las enseñanzas del Maestro L.L., como aquélla “... relación de identidad lógica entre la persona del actor, concretamente considerada, y la persona abstracta a quien la ley concede la acción o la persona contra quien se concede y contra quien se ejercita en tal manera ...”. (Ensayos Jurídicos, “Contribución al Estudio de la Excepción de Inadmisibilidad por Falta de Cualidad”, Fundación R.G.. Editorial Jurídica Venezolana, Caracas 1987, p.183. ).
Es decir, que la cualidad debe entenderse como la idoneidad de la persona para actuar válidamente en juicio, idoneidad que debe ser suficiente para que el órgano jurisdiccional pueda emitir un pronunciamiento de mérito a favor o en contra; y que en nuestro ordenamiento jurídico debe ser opuesta como defensa de fondo, tal como se expresa en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil vigente.
Ahora bien, en el presente caso, la acción ejercida se refiere a la obligación de Rendir Cuentas de un socio a otro, por lo cual resulta imperioso a.a.q.l.o. la cualidad para ejercer tal acción nuestro Legislador adjetivo, a saber:
Dispone el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil lo siguiente:
... Cuando se demanden cuentas al tutor, curador, socio, administrador, apoderado o encargado de intereses ajenos, y el demandante acredite de un modo auténtico la obligación que tiene el demandado de rendirlas, así como el período y el negocio o los negocios determinados que deben comprender, el Juez ordenará la intimación del demandado para que las presente en el plazo de veinte días, siguiente a la intimación. Si dentro de este mismo plazo el demandado se opone a la demanda alegando haber rendido ya las cuentas o que éstas corresponden a un período distinto o a negocios diferentes a los indicados en la demanda; y estas circunstancias aparecieren apoyadas con prueba escrita, se suspenderá el juicio de cuentas, y se entenderán citadas las partes, para la contestación de la demanda, la cual tendrá lugar dentro de los cinco días siguientes a cualquier hora de las indicadas en la tablilla a que se refiere el Artículo 192, sin necesidad de la presencia del demandante, continuando el proceso por los trámites del procedimiento ordinario...
Del texto antes transcrito, podemos apreciar que quien ostente la cualidad de SOCIO podrá intentar la acción en el Juicio de Cuentas, como lo denomina nuestro Legislador, por lo que alegada como ha sido, en este caso, tal cualidad por la ciudadana T.A.R.A., y siendo a su vez refutada tal cualidad por la demandada, corresponde en esta etapa del fallo entrar a analizar si la actora ciudadana T.A.R.A., tiene o no cualidad para sostener la demanda de Rendición de Cuentas, al efecto debemos señalar:
Alega la demandada lo siguiente:
... que en fecha 21 de junio de 2002 en Asamblea General de Accionistas la ciudadana T.A.R.A., le vendió las 150 acciones de su propiedad, lo cual constaba en documento registrado el 27 de enero de 2003, anotado bajo el No. 7, tomo 20 A ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Vargas..
Se lee en la copia certificada del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la empresa Kaprishops, C.A., de fecha 21 de junio de 2002, cuya validez fue establecida mediante decisión previa, relativa a la tacha, que al momento de efectuarse la deliberación relativa al punto primero de dicha Asamblea, la ciudadana T.A.R.A. ofrece en venta 150 acciones que tiene en propiedad de la compañía, por un precio de un millón quinientos mil bolívares (Bs. 1.500.000,00). Ofrecimiento éste que aparece aceptado por la accionista MARGIS A.C.M., ejerciendo a su vez el derecho preferente para adquirirlas, obligándose a cancelarlas en ese mismo acto en moneda de curso legal. Seguidamente se lee, que fue aprobada por unanimidad dicha venta y se procedió a asentarla en los libros de la compañía . Consta igualmente en dicha Acta de Asamblea, que como consecuencia de la venta y traspaso de las acciones la ciudadana T.A.R.A. dejaba de ser accionista de la compañía.
De lo antes señalado, a criterio de este sentenciador se producen diversos efectos a saber:
-
Se evidencia la voluntad de ambas partes de efectuar una venta y una compra de acciones;
-
Se indica el precio de venta y la aceptación del mismo por parte de la compradora, señalando la forma y oportunidad del pago de dicho precio;
-
Se indica que dicha venta fue asentada en los libros de la compañía; y
-
Se declara que la hoy parte actora en este juicio, dejaba de ser accionista de la compañía.
Del punto d) se desprende claramente que fue voluntad de la Asamblea representada por un 100% del capital accionario, el que la ciudadana T.A.R.A. dejara de ser accionista de la compañía por efecto de la compra-venta simultánea de las acciones, efectuada al momento de la realización de la Asamblea.
Ahora bien, siendo la Asamblea el máximo órgano decisorio de una sociedad, las decisiones que en ella se tomen tienen pleno valor entre las partes, pudiendo de considerarlo procedente el accionista que sienta sus derechos vulnerados, el pedir la nulidad de dicha Asamblea dentro de la oportunidad legal establecida. Ahora bien, cabe señalar que el registro o no de dicha acta no le resta valor a las decisiones que en ella se tomen, dado que la publicidad registral es a los solos efectos ante terceros.
En consecuencia de lo antes señalado, la ciudadana T.A.R.A., perdió su condición de accionista de la empresa Kaprishops, C.A., al momento de vender las 150 acciones que en dicha compañía poseía, a la ciudadana MARGIS A.C.M.. ASI SE DECIDE.
Por las razones de hecho y de derecho antes explanadas, este Tribunal considera que debe declararse con lugar la defensa esgrimida por la parte demandada, de falta de cualidad e Interés de la ciudadana T.A.R.A., para sostener el presente juicio de Rendición de Cuentas. ASI SE DECIDE.
A mayor abundamiento considera este Tribunal, necesario analizar el alegato esgrimido por la parte actora en el escrito en el cual refuta las defensas esgrimidas por la parte demandada, en el cual alega la parte actora, que la venta aducida por la demandada, nunca se había llegado a materializar, puesto que la demandada no había pagado el precio de las acciones, alegando una serie de hechos relativos al incumplimiento en el pago de las acciones.
En este orden de ideas, debe señalar el Tribunal que conforme reconoce la parte actora, se realizó una operación de compra-venta, la cual a tenor de lo dispuesto por el Artículo 1.161 del Código Civil, que establece que en los contratos que tienen por objeto la transmisión de la propiedad u otro derecho, la propiedad o derecho se trasmiten y se adquieren por efecto del consentimiento legítimamente manifestado; y la cosa queda a riesgo y peligro del adquirente, aunque la tradición no se haya verificado.
Asimismo dispone el artículo 1.159 ejusdem, que los contratos tienen fuerza de Ley entre las partes. No pueden revocarse sino por mutuo consentimiento o por las causas autorizadas por la Ley.
En aplicación de las normas antes señaladas, la operación de compra-venta contenida en el cuerpo del Acta de Asamblea Extraordinaria de fecha 21 de junio de 2002, si se materializó por efecto del consentimiento legítimamente manifestado, perdiendo en consecuencia la parte actora la cualidad e interés necesario para interponer y sostener una demanda de Rendición de Cuentas. ASI SE ESTABLECE.
Vista la decisión que antecede, debe este Tribunal dejar sentado que al haber sido declarada con lugar la falta de cualidad e interés de la parte actora en este juicio, se hace innecesario entrar a decidir sobre las demás defensas esgrimidas por las partes, así como el análisis de las demás pruebas aportadas al proceso por estas, ya que se refieren en síntesis, a un alegato de venta de acciones por una parte y a la falta de pago del precio por otra, las cuales no se concilian con la naturaleza de la acción ventilada ni con el espíritu y razón de esta decisión, debiendo ser ventiladas en un juicio de otra naturaleza . ASI SE ESTABLECE.
En virtud de la declaratoria con lugar de la defensa de fondo y de previo pronunciamiento esgrimida por la parte demandada, la presente demanda de Rendición de Cuentas interpuesta por la ciudadana T.A.R.A., en su propio nombre y en representación de la empresa Inversiones Kaprishops, C.A., debe forzosamente ser declara sin lugar y ASI SE DECIDE.
IV
PARTE DISPOSITIVA DE LA SENTENCIA
Por todos los razonamientos de hecho y de derecho antes expuestos, este juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito y Agrario de la Circunscripción Judicial del Estado Vargas, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, declara:
SE DECLARA CON LUGAR, la defensa de falta de cualidad e interés de la parte actora para sostener el juicio, interpuesta por la parte demandada.
SE DECLARA SIN LUGAR la demanda por Rendición de Cuentas interpuesta por T.A.R.A. en su propio nombre y en representación de la empresa Inversiones Kaprishops, C.A., en contra de la ciudadana MARGIS A.C.M..
De conformidad con lo previsto en el artículo 251 del Código de Procedimiento Civil, y en virtud de que el presente fallo ha sido dictado fuera de lapso, se ordena la notificación de las partes.
Se condena en costas a la parte actora por haber resultado totalmente vencida en la presente causa.
PUBLÍQUESE Y REGÍSTRESE
Dada, firmada y sellada, en la Sala de Despacho del Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil Agrario y del Transito de la Circunscripción Judicial del Estado Vargas, a los dieciocho (18) días del mes de marzo del año dos mil cinco (2005).
LA JUEZ,
,
Dra. EVELYNA D’ APOLLO ABRAHAM.
EL SECRETARIO
L.P.I.
En la Misma fecha se publicó y registró la anterior decisión, siendo las dos y treinta de la tarde (2:30 pm).
EL SECRETARIO,
L.P.I.
ED´AA/LPI/af
Exp. Nro.8593
1805-2005 BICENTENARIO DE L JURAMENTO DEL LIBERTADOR S.B. EN EL MONTE SACRO
