Decisión de Juzgado Tercero Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Transito de Caracas, de 17 de Marzo de 2009

Fecha de Resolución17 de Marzo de 2009
EmisorJuzgado Tercero Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Transito
PonenteJuan Carlos Varela Ramos
ProcedimientoDisolución De Sociedad

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

PODER JUDICIAL

Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas.

Caracas, diecisiete de marzo de dos mil nueve

198º y 150º

ASUNTO : AH13-M-2007-000047

Parte Actora: D.D.B., venezolana, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad No. V-6.928.191.

Apoderados Judiciales de la Parte Actora: J.S.N.G., C.L.M., R.Y.S., Y.P.M., Manuel Loza.G. Y F.A.P., abogados en ejercicio, inscritos en el Inpreabogado bajo los números 7.832, 21.182, 25.305, 33.981, 111.961 y 119.840 respectivamente.

Parte Demandada: L.B.D.D., A.D.B., T.D.B. y A.D.B., venezolanas, mayores de edad, de este domicilio y titulares de las cédulas de identidad Nos. 4.423.530, 5.004.518, 5.302.039 y 6.560.399 respectivamente.-

Apoderados Judiciales de la Parte Demandada: M.E.T.L. y G.I., abogados en ejercicio e inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 55.456 y 116.816 respectivamente; quienes actúan en su carácter de apoderados judiciales de la ciudadana T.D.B.; A.H.R., I.d.V.G.-San Miguel y G.P.C., abogados en ejercicio e inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 12.626, 22.663 y 13.036 respectivamente, quienes actúan en su carácter de apoderados judiciales de la ciudadana A.D.B.; T.D.B., abogada en ejercicio e inscrita en el Inpreabogado bajo el No. 19.876, quien actúa en su carácter de apoderada judicial de la ciudadana L.B.D.D. y D.A.C.C., H.N.G., C.A.A.G., J.A.Z.A. y Yarillis Vivas Dugarte, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 479, 19.875, 35.648, 35.650 y 86.949 respectivamente, quienes actúan en su carácter de apoderados judiciales de la ciudadana A.D.B..

Motivo: Disolución de Sociedad.

I

En fecha 06 de agosto de 2008, el abogado Manuel Loza.G., actuando en su carácter de apoderado judicial de la ciudadana D.D.B., parte accionante, consigna por ante la Secretaría de este Juzgado original de la transacción suscrita en fecha 28 de julio de 2008, por ante la Notaría Pública Trigésima Novena del Municipio Libertador del Distrito Capital, anotada bajo el No. 17, Tomo 196 de los libros de autenticaciones; en consecuencia se pasa a transcribir la referida diligencia en los siguiente términos:

“…En horas de despacho del día de hoy, seis (6) de agosto del 2.008, comparezco por ante este Tribunal, Yo, Manuel Loza.G., venezolano, mayor de edad, abogado en ejercicio, de este domicilio, titular de la cédula de identidad No. 15.395.416 e inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el No. 111.961, actuando en este acto en mi carácter de apoderado judicial de la ciudadana D.D.B., venezolana, mayor de edad, casada, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº 6.928.191, parte demandante en este proceso, tal y como se evidencia de instrumento poder que riela inserto en autos, a los fines de consignar en este acto, marcado con la letra “A”, original de la transacción suscrita en fecha 28 de julio del 2.008 por ante la Notaría Pública Trigésima Novena del Municipio Libertador del Distrito Capital anotada bajo el No. 17, Tomo 196 de los Libros de Autenticaciones llevados por dicha Notaría, por mi representada D.D.B. y las demandadas L.B. (viuda de Damasco), venezolana, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº 4.423.530 actuando en su propio nombre y por sus propios derechos y en nombre y representación (suficientemente autorizada por los estatutos sociales para cumplir con este acto) de las sociedades mercantiles demandadas, que se señalan a continuación: 1) INVERSIONES CONOROPITA, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 29 de noviembre de 1976, bajo el No. 38, Tomo 142-A-Sdo.; 2) HOTELERA BRUNO, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 24 de enero de 1979, bajo el No. 30, Tomo 4-A-Sdo.; 3) HOTELERA TIUNA, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 19 de julio de 1974, bajo el No. 59, Tomo 101-A-Sdo.; 4) HOTELERA MADISON, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 22 de junio de 1972, bajo el No. 10, Tomo 88-A-Sdo.; 5) FINANCIADORA DE CRÉDITO Y VIVIENDA CARVIVIENDA, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 2 de diciembre de 1988, bajo el No. 73, Tomo 80-A-Sdo.; 6) FINANCIADORA DE CRÉDITO Y VIVIENDA FICRESA, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 2 de diciembre de 1988, bajo el No. 74, Tomo 80-A-Sdo.; 7) HOTEL-RESTAURANTE PARTENOPE, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 28 de marzo de 1988, bajo el No. 5, Tomo 73-A-Pro.; 8) CONSTRUCTORA DAMCAR, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 8 de abril de 1970, bajo el No. 58, Tomo 31-A-Pro.; 9) INVERSIONES 221813, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 27 de marzo de 1996, bajo el No. 63, Tomo 25-A-Qto.; 10) INVERSIONES 7121937, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 31 de marzo de 2003, No. 46, Tomo 747-A-Qto.; 11) INVERSIONES LA MURALLA, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 28 de junio de 1973, No. 52, Tomo 65-A-Sdo.; 12) HOTEL AUSONIA, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 19 de noviembre de 1984, bajo el No. 75, Tomo 37-A-Pro.; 13) HOTEL EDWARDS, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 26 de septiembre de 1985, bajo el No. 77, Tomo 67-A-Pro.; 14) INVERSIONES 151928, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 31 de marzo de 2003, bajo el No. 48, Tomo 747-A-Qto.; 15) FINANCIADORA DE LA PROPIEDAD HORIZONTAL HORFIN, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 2 de diciembre de 1988, bajo el No. 72, Tomo 80-A-Sdo; 16) INVERSIONES LUANA, S.R.L., inscrita originalmente en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 14 de noviembre de 1984, bajo el No. 50, Tomo 33-A-Pro.; 17) FINANCIADORA DE LA PROPIEDAD HORIZONTAL FIPROSA, S.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 2 de diciembre de 1988, bajo el No. 71, Tomo 80-A-Sdo.; 18) INVERSIONES PORTOFINO, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 17 de septiembre de 1986, bajo el No. 3, Tomo 85-A-Pro.; 19) INVERSIONES PRAIANO, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 17 de septiembre de 1986, bajo el No. 5, Tomo 85-A-Pro.; 20) INVERSIONES RONA, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 29 de agosto de 1986, bajo el No. 73, Tomo 66-A-Pro.; 21) INVERSIONES LUALI, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 23 de julio de 1986, bajo el No. 79, Tomo 23-A-Pro.; 22) INVERSIONES LIANTI, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 9 de junio de 1975, bajo el No. 80, Tomo 65-A-Pro.; 23) INVERSIONES POSITANO, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 17 de septiembre de 1986, bajo el No. 4, Tomo 85-A-Pro.; 24) INMOBILIARIA CREVICA, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 13 de abril de 1973, bajo el No. 91, Tomo 29-A.; 25) INVERSIONES 131822, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 29 de abril de 1996, bajo el No. 100, Tomo 29-A-Qto.; 26) INVERSIONES EDEN, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 28 de junio de 1976, bajo el No. 19, Tomo 88-A; 27) ADIMINISTRADORA CARLI, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 31 de enero de 2006, bajo el No. 32, Tomo 1380-A; 28) UNIDAD EDUCATIVA SAN FELIPE, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 29 de junio de 1989, bajo el No. 6, Tomo 113-A-Sgdo.; 29) INVERSIONES ARISTON, S.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 12 de agosto de 1971, bajo el No. 42, Tomo 73-A; y 30) HILARIO DELGADO SUCESORES, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 10 de enero de 1977, No. 12, Tomo 7-A-Sgdo.; A.D.B., venezolana, mayor de edad, casada, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº 5.004.518, actuando su propio nombre y por sus propios derechos; T.D.B., venezolana, mayor de edad, casada, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº 5.302.039, actuando en su propio nombre y por sus propios derechos y en nombre y representación (suficientemente autorizada por los estatutos sociales para cumplir con este acto) de las sociedades mercantiles demandadas, que se señalan a continuación: 1) INVERSIONES DAFMA, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 12 de julio de 2000, bajo el No. 11, Tomo 436-A-Qto.; 2) INVERSIONES 596366, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 27 de enero de 2004, bajo el No. 4, Tomo 861-A-Qto.; 3) INVERSIONES 1571956, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 31 de marzo de 2003, bajo el No. 47, Tomo 747-A-Qto.; 4) INVERSIONES ALANA, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 20 de noviembre de 1990, bajo el No. 54, Tomo 55-A-Pro.; y 5) INVERSIONES PARTENOPE, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 26 de septiembre de 1985, bajo el No. 33, Tomo 68-A-Sgdo. y 36) INSTITUTO UNIVERSITARIO ALBERTO ADRIANI, S.C., inscrita en el Registro Inmobiliario del Segundo Circuito del Municipio Libertador en fecha 11 de marzo de 1987, bajo el No. 27, Tomo 42, Protocolo Primero; y A.D.B., venezolana, mayor de edad, casada, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº 6.560.399, actuando su propio nombre y por sus propios derechos y en nombre y representación (suficientemente autorizada por los estatutos sociales para cumplir con este acto) de las sociedades mercantiles demandadas, que se señalan a continuación: INVERSIONES DAFMA, S.R.L., INVERSIONES 596366, C.A., INVERSIONES 1571956, C.A., INVERSIONES ALANA, S.R.L., e INVERSIONES PARTENOPE, S.R.L., antes identificadas, de la cual se desprende, en su primer anexo, que las partes resolvieron lo siguiente:

PRIMERO

L.B. (viuda de Damasco), antes identificada, actuando en representación de las sociedades mercantiles demandadas, que a continuación se señalan 1) INVERSIONES CONOROPITA, C.A.; 2) HOTELERA BRUNO, S.R.L.; 3) HOTELERA TIUNA, C.A.; 4) HOTELERA MADISON, C.A.; 5) FINANCIADORA DE CRÉDITO Y VIVIENDA CARVIVIENDA, C.A.; 6) FINANCIADORA DE CRÉDITO Y VIVIENDA FICRESA, C.A.; 7) HOTEL-RESTAURANTE PARTENOPE, S.R.L.; 8) CONSTRUCTORA DAMCAR, C.A.; 9) INVERSIONES 221813, C.A.; 10) INVERSIONES 1571956, C.A.; 11) INVERSIONES 7121937, C.A.; 12) INVERSIONES LA MURALLA, C.A.; 13) HOTEL AUSONIA, S.R.L.; 14) HOTEL EDWARDS, S.R.L.; 15) INVERSIONES 151928, C.A.; 16) FINANCIADORA DE LA PROPIEDAD HORIZONTAL HORFIN, C.A.; 17) INVERSIONES LUANA, S.R.L.; 18) FINANCIADORA DE LA PROPIEDAD HORIZONTAL FIPROSA, S.A.; 19) INVERSIONES PORTOFINO, S.R.L.; 20) INVERSIONES PRAIANO, S.R.L.; 21) INVERSIONES RONA, S.R.L.; 22) INVERSIONES LUALI, S.R.L.; 23) INVERSIONES LIANTI, S.R.L.; 24) INVERSIONES POSITANO, S.R.L.; 25) INMOBILIARIA CREVICA, C.A.; 26) INVERSIONES EDEN, C.A.; 27) ADIMINISTRADORA CARLI, C.A.; 28) UNIDAD EDUCATIVA SAN FELIPE, S.R.L.; 29) INVERSIONES ARISTON, S.A., e 30) HILARIO DELGADO SUCESORES, C.A., antes identificadas, y T.D.B., antes identificada, actuando en representación de las sociedades mercantiles demandadas, que a continuación se señalan 31) INVERSIONES DAFMA, S.R.L.; 32) INVERSIONES 596366, C.A.; 33) INVERSIONES 131822, C.A.; 34) INVERSIONES ALANA, S.R.L. y 35) INVERSIONES PARTENOPE, S.R.L., antes identificadas, en nombre de sus representadas (respectivamente) se dan por citadas del juicio que por disolución de sociedad intentó mi mandante, D.D.B., en contra de L.B. (viuda de Damasco), T.D.B., A.D.B. y A.D.B., antes identificadas y contra las sociedades mercantiles 1) INVERSIONES CONOROPITA, C.A.; 2) HOTELERA BRUNO, S.R.L.; 3) HOTELERA TIUNA, C.A.; 4) HOTELERA MADISON, C.A.; 5) FINANCIADORA DE CRÉDITO Y VIVIENDA CARVIVIENDA, C.A.; 6) FINANCIADORA DE CRÉDITO Y VIVIENDA FICRESA, C.A.; 7) HOTEL-RESTAURANTE PARTENOPE, S.R.L.; 8) CONSTRUCTORA DAMCAR, C.A.; 9) INVERSIONES 221813, C.A.; 10) INVERSIONES 1571956, C.A.; 11) INVERSIONES 7121937, C.A.; 12) INVERSIONES LA MURALLA, C.A.; 13) HOTEL AUSONIA, S.R.L.; 14) HOTEL EDWARDS, S.R.L.; 15) INVERSIONES 151928, C.A.; 16) FINANCIADORA DE LA PROPIEDAD HORIZONTAL HORFIN, C.A.; 17) INVERSIONES LUANA, S.R.L.; 18) FINANCIADORA DE LA PROPIEDAD HORIZONTAL FIPROSA, S.A.; 19) INVERSIONES PORTOFINO, S.R.L.; 20) INVERSIONES PRAIANO, S.R.L.; 21) INVERSIONES RONA, S.R.L.; 22) INVERSIONES LUALI, S.R.L.; 23) INVERSIONES LIANTI, S.R.L.; 24) INVERSIONES POSITANO, S.R.L.; 25) INMOBILIARIA CREVICA, C.A.; 26) INVERSIONES EDEN, C.A.; 27) ADIMINISTRADORA CARLI, C.A.; 28) UNIDAD EDUCATIVA SAN FELIPE, S.R.L.; 29) INVERSIONES ARISTON, S.A., 30) HILARIO DELGADO SUCESORES, C.A., 31) INVERSIONES DAFMA, S.R.L.; 32) INVERSIONES 596366, C.A.; 33) INVERSIONES 131822, C.A.; 34) INVERSIONES ALANA, S.R.L. e 35) INVERSIONES PARTENOPE, S.R.L., antes identificadas y que cursa por ante el Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, bajo el expediente signado con el Nº 31.414 de la nomenclatura llevada por dicho tribunal.

SEGUNDO

Mi representada, D.D.B., antes identificada, actuando en su propio nombre desistió del procedimiento contra las ciudadanas L.B. (viuda de Damasco), A.D.B., T.D.B. y A.D.B., antes identificadas, y contra las sociedades mercantiles que a continuación se señalan: 1) INVERSIONES CONOROPITA, C.A.; 2) HOTELERA BRUNO, S.R.L.; 3) HOTELERA TIUNA, C.A.; 4) HOTELERA MADISON, C.A.; 5) FINANCIADORA DE CRÉDITO Y VIVIENDA CARVIVIENDA, C.A.; 6) FINANCIADORA DE CRÉDITO Y VIVIENDA FICRESA, C.A.; 7) HOTEL-RESTAURANTE PARTENOPE, S.R.L.; 8) CONSTRUCTORA DAMCAR, C.A.; 9) INVERSIONES 221813, C.A.; 10) INVERSIONES 1571956, C.A.; 11) INVERSIONES 7121937, C.A.; 12) INVERSIONES LA MURALLA, C.A.; 13) HOTEL AUSONIA, S.R.L.; 14) HOTEL EDWARDS, S.R.L.; 15) INVERSIONES 151928, C.A.; 16) FINANCIADORA DE LA PROPIEDAD HORIZONTAL HORFIN, C.A.; 17) INVERSIONES LUANA, S.R.L.; 18) FINANCIADORA DE LA PROPIEDAD HORIZONTAL FIPROSA, S.A.; 19) INVERSIONES PORTOFINO, S.R.L.; 20) INVERSIONES PRAIANO, S.R.L.; 21) INVERSIONES RONA, S.R.L.; 22) INVERSIONES LUALI, S.R.L.; 23) INVERSIONES LIANTI, S.R.L.; 24) INVERSIONES POSITANO, S.R.L.; 25) INMOBILIARIA CREVICA, C.A.; 26) INVERSIONES EDEN, C.A.; 27) ADIMINISTRADORA CARLI, C.A.; 28) UNIDAD EDUCATIVA SAN FELIPE, S.R.L.; 29) INVERSIONES ARISTON, S.A.; e 30) HILARIO DELGADO SUCESORES, C.A.; 31) INVERSIONES DAFMA, S.R.L.; 32) INVERSIONES 596366, C.A.; 33) INVERSIONES 131822, C.A.; 34) INSTITUTO UNIVERSITARIO ALBERTO ADRIANI, S.C., 35) INVERSIONES ALANA, S.R.L. y 36) INVERSIONES PARTENOPE, S.R.L. anteriormente identificadas, en la demanda que por disolución de sociedad cursa en el Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, bajo el expediente signado con el Nº 31.414 de la nomenclatura llevada por dicho tribunal.

TERCERO

Las ciudadanas L.B. (viuda de Damasco), antes identificada, actuando en su propio nombre y en representación de las sociedades mercantiles que a continuación se señalan 1) INVERSIONES CONOROPITA, C.A.; 2) HOTELERA BRUNO, S.R.L.; 3) HOTELERA TIUNA, C.A.; 4) HOTELERA MADISON, C.A.; 5) FINANCIADORA DE CRÉDITO Y VIVIENDA CARVIVIENDA, C.A.; 6) FINANCIADORA DE CRÉDITO Y VIVIENDA FICRESA, C.A.; 7) HOTEL-RESTAURANTE PARTENOPE, S.R.L.; 8) CONSTRUCTORA DAMCAR, C.A.; 9) INVERSIONES 221813, C.A.; 10) INVERSIONES 1571956, C.A.; 11) INVERSIONES 7121937, C.A.; 12) INVERSIONES LA MURALLA, C.A.; 13) HOTEL AUSONIA, S.R.L.; 14) HOTEL EDWARDS, S.R.L.; 15) INVERSIONES 151928, C.A.; 16) FINANCIADORA DE LA PROPIEDAD HORIZONTAL HORFIN, C.A.; 17) INVERSIONES LUANA, S.R.L.; 18) FINANCIADORA DE LA PROPIEDAD HORIZONTAL FIPROSA, S.A.; 19) INVERSIONES PORTOFINO, S.R.L.; 20) INVERSIONES PRAIANO, S.R.L.; 21) INVERSIONES RONA, S.R.L.; 22) INVERSIONES LUALI, S.R.L.; 23) INVERSIONES LIANTI, S.R.L.; 24) INVERSIONES POSITANO, S.R.L.; 25) INMOBILIARIA CREVICA, C.A.; 26) INVERSIONES EDEN, C.A.; 27) ADIMINISTRADORA CARLI, C.A.; 28) UNIDAD EDUCATIVA SAN FELIPE, S.R.L.; 29) INVERSIONES ARISTON, S.A., e 30) HILARIO DELGADO SUCESORES, C.A., antes identificadas; T.D.B., antes identificada, actuando en su propio nombre y en representación de las sociedades mercantiles que a continuación se señalan 31) INVERSIONES DAFMA, S.R.L.; 32) INVERSIONES 596366, C.A.; 33) INVERSIONES 131822, C.A.; 34) INSTITUTO UNIVERSITARIO ALBERTO ADRIANI, S.C., 35) INVERSIONES ALANA, S.R.L. y 36) INVERSIONES PARTENOPE, S.R.L., antes identificadas; A.D.B., antes identificada, actuando en su propio nombre y en representación de las sociedades mercantiles INVERSIONES DAFMA, S.R.L., INVERSIONES 596366, C.A., INVERSIONES 1571956, C.A., INVERSIONES ALANA, S.R.L., e INVERSIONES PARTENOPE, S.R.L.; y A.D.B., antes identificada, actuando en su propio nombre, convienen en el desistimiento en los términos antes expuestos y de conformidad con lo establecido en el artículo 282 del Código de Procedimiento Civil, exoneran de costas a mi representada. En consecuencia solicito al Tribunal que sea homologada la transacción y el desistimiento en los términos antes expuestos, y me sean expedidos cinco (5) juegos de copias certificadas (i) de la presente diligencia, (ii) de la transacción y (iii) del auto que homologue. Es todo. Nosotras, D.D.B., venezolana, mayor de edad, casada, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº 6.928.191 (en lo adelante, y a los solos efectos de este documento, “La Demandante”), actuando en este acto en mi propio nombre, asistida por los abogados en ejercicio C.L.M. y R.Y.S., quienes son venezolanos, mayores de edad, de este domicilio, titulares de las cédulas de identidad Nros. 5.533.868 y 5.536.506, respectivamente, e inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los Nros. 21.182 y 25.305, también respectivamente, por una parte; y por la otra, L.B. (viuda de Damasco), venezolana, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº 4.423.530 actuando en este acto en mi propio nombre y por mis propios derechos y en nombre y representación (suficientemente autorizada por los estatutos sociales para cumplir con este acto) de las sociedades mercantiles demandadas, que se señalan a continuación: 1) INVERSIONES CONOROPITA, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 29 de noviembre de 1976, bajo el No. 38, Tomo 142-A-Sdo.; 2) HOTELERA BRUNO, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 24 de enero de 1979, bajo el No. 30, Tomo 4-A-Sdo.; 3) HOTELERA TIUNA, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 19 de julio de 1974, bajo el No. 59, Tomo 101-A-Sdo.; 4) HOTELERA MADISON, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 22 de junio de 1972, bajo el No. 10, Tomo 88-A-Sdo.; 5) FINANCIADORA DE CRÉDITO Y VIVIENDA CARVIVIENDA, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 2 de diciembre de 1988, bajo el No. 73, Tomo 80-A-Sdo.; 6) FINANCIADORA DE CRÉDITO Y VIVIENDA FICRESA, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 2 de diciembre de 1988, bajo el No. 74, Tomo 80-A-Sdo.; 7) HOTEL-RESTAURANTE PARTENOPE, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 28 de marzo de 1988, bajo el No. 5, Tomo 73-A-Pro.; 8) CONSTRUCTORA DAMCAR, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 8 de abril de 1970, bajo el No. 58, Tomo 31-A-Pro.; 9) INVERSIONES 221813, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 27 de marzo de 1996, bajo el No. 63, Tomo 25-A-Qto.; 10) INVERSIONES 7121937, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 31 de marzo de 2003, No. 46, Tomo 747-A-Qto.; 11) INVERSIONES LA MURALLA, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 28 de junio de 1973, No. 52, Tomo 65-A-Sdo.; 12) HOTEL AUSONIA, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 19 de noviembre de 1984, bajo el No. 75, Tomo 37-A-Pro.; 13) HOTEL EDWARDS, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 26 de septiembre de 1985, bajo el No. 77, Tomo 67-A-Pro.; 14) INVERSIONES 151928, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 31 de marzo de 2003, bajo el No. 48, Tomo 747-A-Qto.; 15) FINANCIADORA DE LA PROPIEDAD HORIZONTAL HORFIN, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 2 de diciembre de 1988, bajo el No. 72, Tomo 80-A-Sdo; 16) INVERSIONES LUANA, S.R.L., inscrita originalmente en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 14 de noviembre de 1984, bajo el No. 50, Tomo 33-A-Pro.; 17) FINANCIADORA DE LA PROPIEDAD HORIZONTAL FIPROSA, S.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 2 de diciembre de 1988, bajo el No. 71, Tomo 80-A-Sdo.; 18) INVERSIONES PORTOFINO, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 17 de septiembre de 1986, bajo el No. 3, Tomo 85-A-Pro.; 19) INVERSIONES PRAIANO, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 17 de septiembre de 1986, bajo el No. 5, Tomo 85-A-Pro.; 20) INVERSIONES RONA, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 29 de agosto de 1986, bajo el No. 73, Tomo 66-A-Pro.; 21) INVERSIONES LUALI, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 23 de julio de 1986, bajo el No. 79, Tomo 23-A-Pro.; 22) INVERSIONES LIANTI, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 9 de junio de 1975, bajo el No. 80, Tomo 65-A-Pro.; 23) INVERSIONES POSITANO, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 17 de septiembre de 1986, bajo el No. 4, Tomo 85-A-Pro.; 24) INMOBILIARIA CREVICA, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 13 de abril de 1973, bajo el No. 91, Tomo 29-A.; 25) INVERSIONES 131822, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 29 de abril de 1996, bajo el No. 100, Tomo 29-A-Qto.; 26) INVERSIONES EDEN, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 28 de junio de 1976, bajo el No. 19, Tomo 88-A; 27) ADIMINISTRADORA CARLI, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 31 de enero de 2006, bajo el No. 32, Tomo 1380-A; 28) UNIDAD EDUCATIVA SAN FELIPE, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 29 de junio de 1989, bajo el No. 6, Tomo 113-A-Sgdo.; 29) INVERSIONES ARISTON, S.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 12 de agosto de 1971, bajo el No. 42, Tomo 73-A; y 30) HILARIO DELGADO SUCESORES, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 10 de enero de 1977, No. 12, Tomo 7-A-Sgdo., asistida en este acto por el abogado en ejercicio E.N.C., venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad Nº 6.329.526 e inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el Nº 49.219; A.D.B., venezolana, mayor de edad, casada, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº 5.004.518, actuando en este acto en mi propio nombre y por mis propios derechos, asistida por el abogado en ejercicio C.A.A., quien es venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº 6.864.859 e inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el Nº 35.648; T.D.B., venezolana, mayor de edad, casada, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº 5.302.039, actuando en este acto en mi propio nombre y por mis propios derechos y en nombre y representación (suficientemente autorizada por los estatutos sociales para cumplir con este acto) de las sociedades mercantiles demandadas, que se señalan a continuación: 1) INVERSIONES DAFMA, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 12 de julio de 2000, bajo el No. 11, Tomo 436-A-Qto.; 2) INVERSIONES 596366, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 27 de enero de 2004, bajo el No. 4, Tomo 861-A-Qto.; 3) INVERSIONES 1571956, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 31 de marzo de 2003, bajo el No. 47, Tomo 747-A-Qto.; 4) INVERSIONES ALANA, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 20 de noviembre de 1990, bajo el No. 54, Tomo 55-A-Pro.; y 5) INVERSIONES PARTENOPE, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 26 de septiembre de 1985, bajo el No. 33, Tomo 68-A-Sgdo. y 36) INSTITUTO UNIVERSITARIO ALBERTO ADRIANI, S.C., inscrita en el Registro Inmobiliario del Segundo Circuito del Municipio Libertador en fecha 11 de marzo de 1987, bajo el No. 27, Tomo 42, Protocolo Primero, asistida en este acto por el abogado en ejercicio M.E.T., quien es venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad Nº 10.336.177 e inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el Nº 55.456; y A.D.B., venezolana, mayor de edad, casada, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº 6.560.399, actuando en este acto en mi propio nombre y por mis propios derechos y en nombre y representación (suficientemente autorizada por los estatutos sociales para cumplir con este acto) de las sociedades mercantiles demandadas, que se señalan a continuación: INVERSIONES DAFMA, S.R.L., INVERSIONES 596366, C.A., INVERSIONES 1571956, C.A., INVERSIONES ALANA, S.R.L., e INVERSIONES PARTENOPE, S.R.L., antes identificadas, asistida en el acto por la abogado en ejercicio I.D.V.G.S.M., quien es venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad Nº 5.539.549 e inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el Nº 22.663, (en lo adelante, y a los solos efectos de este documento, “Las Demandadas”); por el presente documento -y con su suscripción- hemos convenido en lo siguiente: PRIMERO: Nosotras, L.B. (viuda de Damasco), antes identificada, actuando en representación de las sociedades mercantiles demandadas, que a continuación se señalan 1) INVERSIONES CONOROPITA, C.A.; 2) HOTELERA BRUNO, S.R.L.; 3) HOTELERA TIUNA, C.A.; 4) HOTELERA MADISON, C.A.; 5) FINANCIADORA DE CRÉDITO Y VIVIENDA CARVIVIENDA, C.A.; 6) FINANCIADORA DE CRÉDITO Y VIVIENDA FICRESA, C.A.; 7) HOTEL-RESTAURANTE PARTENOPE, S.R.L.; 8) CONSTRUCTORA DAMCAR, C.A.; 9) INVERSIONES 221813, C.A.; 10) INVERSIONES 1571956, C.A.; 11) INVERSIONES 7121937, C.A.; 12) INVERSIONES LA MURALLA, C.A.; 13) HOTEL AUSONIA, S.R.L.; 14) HOTEL EDWARDS, S.R.L.; 15) INVERSIONES 151928, C.A.; 16) FINANCIADORA DE LA PROPIEDAD HORIZONTAL HORFIN, C.A.; 17) INVERSIONES LUANA, S.R.L.; 18) FINANCIADORA DE LA PROPIEDAD HORIZONTAL FIPROSA, S.A.; 19) INVERSIONES PORTOFINO, S.R.L.; 20) INVERSIONES PRAIANO, S.R.L.; 21) INVERSIONES RONA, S.R.L.; 22) INVERSIONES LUALI, S.R.L.; 23) INVERSIONES LIANTI, S.R.L.; 24) INVERSIONES POSITANO, S.R.L.; 25) INMOBILIARIA CREVICA, C.A.; 26) INVERSIONES EDEN, C.A.; 27) ADIMINISTRADORA CARLI, C.A.; 28) UNIDAD EDUCATIVA SAN FELIPE, S.R.L.; 29) INVERSIONES ARISTON, S.A., e 30) HILARIO DELGADO SUCESORES, C.A., antes identificadas, y T.D.B., antes identificada, actuando en representación de las sociedades mercantiles demandadas, que a continuación se señalan 31) INVERSIONES DAFMA, S.R.L.; 32) INVERSIONES 596366, C.A.; 33) INVERSIONES 131822, C.A.; 34) INVERSIONES ALANA, S.R.L. y 35) INVERSIONES PARTENOPE, S.R.L., antes identificadas, en nombre de nuestras representadas (respectivamente) nos damos por citadas en el juicio que por disolución de sociedad intentó La Demandante en contra de Las Demandadas y que cursa por ante el Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, bajo el expediente signado con el Nº 31.414 de la nomenclatura llevada por dicho tribunal. SEGUNDO: Yo, D.D.B., antes identificada, actuando en mi propio nombre desisto del procedimiento contra las ciudadanas L.B. (viuda de Damasco), A.D.B., T.D.B. y A.D.B., antes identificadas, y contra las sociedades mercantiles que a continuación se señalan: 1) INVERSIONES CONOROPITA, C.A.; 2) HOTELERA BRUNO, S.R.L.; 3) HOTELERA TIUNA, C.A.; 4) HOTELERA MADISON, C.A.; 5) FINANCIADORA DE CRÉDITO Y VIVIENDA CARVIVIENDA, C.A.; 6) FINANCIADORA DE CRÉDITO Y VIVIENDA FICRESA, C.A.; 7) HOTEL-RESTAURANTE PARTENOPE, S.R.L.; 8) CONSTRUCTORA DAMCAR, C.A.; 9) INVERSIONES 221813, C.A.; 10) INVERSIONES 1571956, C.A.; 11) INVERSIONES 7121937, C.A.; 12) INVERSIONES LA MURALLA, C.A.; 13) HOTEL AUSONIA, S.R.L.; 14) HOTEL EDWARDS, S.R.L.; 15) INVERSIONES 151928, C.A.; 16) FINANCIADORA DE LA PROPIEDAD HORIZONTAL HORFIN, C.A.; 17) INVERSIONES LUANA, S.R.L.; 18) FINANCIADORA DE LA PROPIEDAD HORIZONTAL FIPROSA, S.A.; 19) INVERSIONES PORTOFINO, S.R.L.; 20) INVERSIONES PRAIANO, S.R.L.; 21) INVERSIONES RONA, S.R.L.; 22) INVERSIONES LUALI, S.R.L.; 23) INVERSIONES LIANTI, S.R.L.; 24) INVERSIONES POSITANO, S.R.L.; 25) INMOBILIARIA CREVICA, C.A.; 26) INVERSIONES EDEN, C.A.; 27) ADIMINISTRADORA CARLI, C.A.; 28) UNIDAD EDUCATIVA SAN FELIPE, S.R.L.; 29) INVERSIONES ARISTON, S.A.; e 30) HILARIO DELGADO SUCESORES, C.A.; 31) INVERSIONES DAFMA, S.R.L.; 32) INVERSIONES 596366, C.A.; 33) INVERSIONES 131822, C.A.; 34) INSTITUTO UNIVERSITARIO ALBERTO ADRIANI, S.C., 35) INVERSIONES ALANA, S.R.L. y 36) INVERSIONES PARTENOPE, S.R.L. anteriormente identificadas, en la demanda que por disolución de sociedad cursa en el Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, bajo el expediente signado con el Nº 31.414 de la nomenclatura llevada por dicho tribunal. TERCERO: Nosotras, L.B. (viuda de Damasco), antes identificada, actuando en mi propio nombre y en representación de las sociedades mercantiles que a continuación se señalan 1) INVERSIONES CONOROPITA, C.A.; 2) HOTELERA BRUNO, S.R.L.; 3) HOTELERA TIUNA, C.A.; 4) HOTELERA MADISON, C.A.; 5) FINANCIADORA DE CRÉDITO Y VIVIENDA CARVIVIENDA, C.A.; 6) FINANCIADORA DE CRÉDITO Y VIVIENDA FICRESA, C.A.; 7) HOTEL-RESTAURANTE PARTENOPE, S.R.L.; 8) CONSTRUCTORA DAMCAR, C.A.; 9) INVERSIONES 221813, C.A.; 10) INVERSIONES 1571956, C.A.; 11) INVERSIONES 7121937, C.A.; 12) INVERSIONES LA MURALLA, C.A.; 13) HOTEL AUSONIA, S.R.L.; 14) HOTEL EDWARDS, S.R.L.; 15) INVERSIONES 151928, C.A.; 16) FINANCIADORA DE LA PROPIEDAD HORIZONTAL HORFIN, C.A.; 17) INVERSIONES LUANA, S.R.L.; 18) FINANCIADORA DE LA PROPIEDAD HORIZONTAL FIPROSA, S.A.; 19) INVERSIONES PORTOFINO, S.R.L.; 20) INVERSIONES PRAIANO, S.R.L.; 21) INVERSIONES RONA, S.R.L.; 22) INVERSIONES LUALI, S.R.L.; 23) INVERSIONES LIANTI, S.R.L.; 24) INVERSIONES POSITANO, S.R.L.; 25) INMOBILIARIA CREVICA, C.A.; 26) INVERSIONES EDEN, C.A.; 27) ADIMINISTRADORA CARLI, C.A.; 28) UNIDAD EDUCATIVA SAN FELIPE, S.R.L.; 29) INVERSIONES ARISTON, S.A., e 30) HILARIO DELGADO SUCESORES, C.A., antes identificadas; T.D.B., antes identificada, actuando en mi propio nombre y en representación de las sociedades mercantiles que a continuación se señalan 31) INVERSIONES DAFMA, S.R.L.; 32) INVERSIONES 596366, C.A.; 33) INVERSIONES 131822, C.A.; 34) INSTITUTO UNIVERSITARIO ALBERTO ADRIANI, S.C., 35) INVERSIONES ALANA, S.R.L. y 36) INVERSIONES PARTENOPE, S.R.L., antes identificadas; A.D.B., antes identificada, actuando en mi propio nombre y en representación de las sociedades mercantiles INVERSIONES DAFMA, S.R.L., INVERSIONES 596366, C.A., INVERSIONES 1571956, C.A., INVERSIONES ALANA, S.R.L., e INVERSIONES PARTENOPE, S.R.L.; y A.D.B., antes identificada, actuando en mi propio nombre, vista la exposición de la ciudadana D.D.B. declaramos que convenimos en el desistimiento en los términos antes expuestos y de conformidad con lo establecido en el artículo 282 del Código de Procedimiento Civil, exoneramos de costas a La Demandante. CUARTO: Finalmente, las partes que suscribimos el presente documento, declaramos que nada tenemos que reclamarnos con ocasión del juicio que por disolución de sociedad intentó La Demandante contra Las Demandadas, por concepto de costas, honorarios profesionales y/o por cualquier otro concepto derivado del mencionado procedimiento judicial, y en consecuencia solicitamos al Tribunal que, una vez consignado el presente documento en el expediente, sea homologado el desistimiento en los términos antes expuestos, y nos sean expedidos cinco (5) juegos de copias certificadas (i) del presente escrito y (ii) del auto que homologue….”

Asimismo se transcribe la transacción suscrita en fecha 28 de julio de 2008, por ante la Notaría Pública Trigésima Novena del Municipio Libertador del Distrito Capital, anotada bajo el No. 17, Tomo 196 de los libros de autenticaciones, en lo términos siguientes:

“TRANSACCIÓN

L.B. (viuda de Damasco), titular de la Cédula de Identidad Nº 4423530, venezolana, mayor de edad, de estado civil viuda y de este domicilio, quien actúa en este acto en su propio nombre y por sus propios derechos y en nombre y representación (suficientemente autorizada para cumplir este acto) de las sociedades mercantiles que se señalan a continuación: (1) HOTELERA MADISON, C.A., inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 22 de junio del año 1.972, bajo el No. 10, Tomo 88-A; (2) INVERSIONES CONOROPITA, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 29 de noviembre del año 1.976, bajo el No. 38, Tomo 142-A; (3) INVERSIONES LUALI, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 23 de julio del año 1.986, bajo el No. 79, Tomo 23-A-Pmro; (4) FINANCIADORA DE LA PROPIEDAD HORIZONTAL FIPROSA, S.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 2 de diciembre del año 1.988, bajo el No. 71, Tomo 80-A-Sgdo; (5) FINANCIADORA DE CREDITO Y VIVIENDA CARVIVIENDA, S.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 2 de diciembre del año 1.988, bajo el No. 73, Tomo 80-A-Sgdo; (6) FINANCIADORA DE CREDITO Y VIVIENDA FICRESA, S.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 2 de diciembre del año 1.988, bajo el No. 74, Tomo 80-A-Sgdo; (7) INVERSIONES PRAIANO, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 17 de Septiembre del año 1.986, bajo el No. 5, Tomo 85-A-Pmro; (8) INMOBILIARIA CREVICA, C.A., inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 13 de abril de 1.973, bajo el No. 91, Tomo 29-A; (9) INVERSIONES RONA, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 29 de Agosto del año 1.986, bajo el No. 73, Tomo 66-A-Pmro; (10) INVERSIONES LUANA, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 14 de noviembre del año 1.984, bajo el No. 50, Tomo 33-A-Pmro; (11) CONSTRUCTORA DAMCAR, C.A., inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 8 de abril de 1.970, bajo el No. 58, Tomo 31-A del Tomo 70; (12) HOTELERA TIUNA, C.A., inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 19 de julio de 1.974, bajo el No. 59, Tomo 101-A; (13) HOTELERA BRUNO, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 24 de enero del año 1.979, bajo el No. 30, Tomo 4-A; (14) INVERSIONES 221813, C.A, inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 27 de marzo del año 1.996, bajo el No. 63, Tomo 25-A-Qnto; (15) HOTEL RESTAURANTE PARTENOPE, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 28 de marzo del año 1.988, bajo el No. 5, Tomo 73-A-Pmro; (16) FINANCIADORA DE LA PROPIEDAD HORIZONTAL HORFIN, S.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 2 de diciembre del año 1.988, bajo el No. 72, Tomo 80-A-Sgdo; (17) INVERSIONES POSITANO, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 9 de septiembre del año 1.986, bajo el No. 4, Tomo 85-A-Pmro; (18) INVERSIONES 1571956, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 31 de mayo del año 2003, bajo el No. 47, Tomo 747 A; (19) INVERSIONES 7121937, C.A, inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 31 de marzo del año 2003, bajo el No. 46, Tomo 747 A; (20) INVERSIONES 151928, C.A, inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 31 de marzo del año 2003, bajo el No. 48, Tomo 747 A; (21) INVERSIONES LA MURALLA, C.A, inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 28 de junio del año 1.976, bajo el No. 52, Tomo 65-A-Sgdo; (22) INVERSIONES PORTOFINO, S.R.L, inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 17 de septiembre de 1.986, bajo el No. 3, Tomo 85-A-Pmro; (23) INVERSIONES LIANTI. S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 9 de junio del año 1.975, bajo el No. 80, Tomo 65-A; (24) HILARIO DELGADO SUCESORES, C.A., inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 10 de enero del año 1.977, bajo el No. 12, Tomo 7-A; (25) INVERSIONES EDEN, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 28 de junio del año 1.976, bajo el No. 19, Tomo 88-A; (26) HOTEL AUSONIA, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 19 de noviembre del año 1.984, bajo el No. 75, Tomo 37-A-Pmro; (27) HOTEL EDWARDS, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 26 de septiembre del año 1.985, bajo el No. 77, Tomo 67-A-Pmro; (28) INVERSIONES ARISTON, S.A., inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 12 de agosto del año 1.971, bajo el No. 42, Tomo 73-A; (29) ADMINISTRADORA CARLI, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 31 de julio del año 2006, bajo el No. 32, Tomo 1380 A; (30) UNIDAD EDUCATIVA SAN FELIPE, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 29 de junio del año 1.989, bajo el No.6, Tomo 113-A Sgdo, asistida en este acto por E.N.C., abogado en ejercicio, titular de la Cédula de Identidad N° 6329526, inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el N° 49.219; A.D.B., titular de la Cédula de Identidad Nº 5004518, venezolana, mayor de edad, de estado civil casada y de este domicilio, quien actúa en este acto en su propio nombre y por sus propios derechos, asistida por C.A.A., abogado en ejercicio, titular de la Cédula de Identidad N°6864859, inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el Nro. 35.648; T.D.B., titular de la Cédula de identidad Nº 5302039, venezolana, mayor de edad, de estado civil casada y de este domicilio, quien actúa en este acto en su propio nombre y en representación (suficientemente autorizada para cumplir este acto) de (31) INVERSIONES DAFMA, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 12 de julio de 2000, bajo el No. 11, Tomo 436-A-Qnto; (32) INVERSIONES 596366, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 27 de enero de 2004, bajo el No. 4, Tomo 861-A-Qnto; (33); (34) INVERSIONES ALANA, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 20 de noviembre de 1990, bajo el No. 54 del Tomo 55-A-Pmro; (35) INVERSIONES PARTENOPE, S.R.L., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 26 de septiembre de 1985, bajo el No. 33, Tomo 68-A-Sgdo, (36) INVERSIONES 131822, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 29 de abril de 1996, bajo el No. 100, Tomo 29-A-Qto; así como en representación de (37) la sociedad civil INSTITUTO UNIVERSITARIO ALBERTO ADRIANI, S.C., inscrita en el Registro Inmobiliario del Segundo Circuito del Municipio Libertador, en fecha 11 de marzo de 1987, bajo el No. 27, Tomo 42, Protocolo Primero, asistida por M.E.T., abogado en ejercicio, titular de la Cédula de Identidad N° 10336177, inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el Nro. 55.456; A.D.B., titular de la Cédula de identidad Nº 6560399, venezolana, mayor de edad, de estado civil casada y de este domicilio, quien actúa en este acto en su propio nombre y por sus propios derechos, así como en representación (suficientemente autorizada para cumplir este acto) de INVERSIONES DAFMA, S.R.L., INVERSIONES 596366, C.A., C.A., INVERSIONES ALANA, S.R.L., INVERSIONES 131822, C.A., e INVERSIONES PARTENOPE, S.R.L., antes identificadas, asistida por I.D.V.G.S.M., abogada en ejercicio, titular de la Cédula de Identidad N° 5539549, inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el Nro. 22.663; y D.D.B., titular de la Cédula de identidad Nº 6928191, venezolana, mayor de edad, de estado civil casada y de este domicilio, quien actúa en este acto en su propio nombre y por sus propios derechos, así como en representación (suficientemente autorizada para cumplir este acto) de INVERSIONES DAFMA, S.R.L., INVERSIONES 596366, C.A., INVERSIONES ALANA S.R.L., INVERSIONES 131822, C.A., e INVERSIONES PARTENOPE S.R.L., antes identificadas, asistida por C.L.M. y R.Y.S., abogados en ejercicio, titulares de las Cédulas de Identidad Nros. 5533868 y 5536506, respectivamente, inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los Nros. 21.182 y 25.305, respectivamente, por el presente documento —y con su suscripción— han convenido en celebrar la transacción contenida en el mismo, así:

ANTECEDENTES Y CONSIDERACIONES PRELIMINARES

  1. C.D.D.S., fallecido ab intestato el 8 de marzo de 2006, según el caso cónyuge o padre de las co-suscribientes que son personas naturales y, además, administrador de la mayoría de las compañías (y otras formas asociativas) arriba citadas, estuvo dedicado a la explotación de negocios de naturaleza inmobiliaria.

  2. En efecto, C.D.D.S., según el caso cónyuge o padre de las co-suscribientes, que son personas naturales, y, además, administrador de la mayoría de las compañías (y otras formas asociativas) arriba citadas, fue un comerciante de amplia y dilatada actuación en el ámbito de la explotación de los negocios de naturaleza inmobiliaria, particularmente en el área metropolitana de Caracas; explotación esa que adelantó, primeramente, con el apoyo, asistencia y participación de la co-suscribiente L.B. (viuda de Damasco), su esposa, y, luego con la participación de TIZIANA, ALESSANDRA y D.D.B., tres de la hijas de los esposos DAMASCO-BATTISTONI, a partir de la actividad profesional de cada una de éstas. Puede decirse que C.D.D.S., conjuntamente con su familia (o parte de ella), estuvo dedicado a la explotación del negocio inmobiliario, participando activamente en la compra y venta de inmuebles, en el desarrollo de parcelamientos y la construcción de edificios, en la remodelación de edificaciones, en la administración de inmuebles, en el arrendamiento de inmuebles, en la explotación comercial de inmuebles en el giro particular de la actividad hotelera y turística, en el financiamiento de la compra de inmuebles, entre otras [al conjunto de esas actividades nos referiremos en lo sucesivo como “(la) ACTIVIDAD INMOBILIARIA” y a las co-suscribientes L.B.D.D., ANTONELLA, TIZIANA, ALESSANDRA y D.D.B. como “(las) PARTES RELEVANTES”].

  3. La ACTIVIDAD INMOBILIARIA que conjuntamente con su familia (o parte de ella) adelantó C.D.D.S., lo hizo (o lo hicieron), en parte, a través del conjunto de las entidades [en lo sucesivo “(el) GRUPO DAMASCO”] en las cuales las PARTES RELEVANTES aparecen actualmente, directa o indirectamente, como titulares de acciones u otros títulos de participación; con participaciones que varían de un caso a otro, además de las acciones de las compañías u otros títulos de participación y derechos de propiedad que conjuntamente tienen y poseen en comunidad como causahabientes de C.D.D.S..

  4. C.D.D.S. y su cónyuge, L.B., en diferentes épocas, dieron en venta a sus hijas algunos bienes inmuebles de su propiedad y, en algunos casos, propiedad de las personas jurídicas que administraban.

  5. Luego del fallecimiento de C.D.D.S., la co-suscribiente L.B. (viuda de Damasco) siguió administrando, según las facultades estatutarias, la mayoría de las compañías (y otras formas asociativas) del GRUPO DAMASCO que continuaron explotando la ACTIVIDAD INMOBILIARIA.

  6. Para facilitar la redacción y lectura de este documento, en lo sucesivo, (a) todas las compañías y otras formas asociativas a través de las cuales la familia DAMASCO-BATTISTONI adelantó la explotación del negocio inmobiliario serán referidas colectiva e indistintamente como “entidades del GRUPO DAMASCO”; y (b) tanto el conjunto de las relaciones interpersonales con motivo de la explotación común de la ACTIVIDAD INMOBILIARIA conducidas por las PARTES RELEVANTES y las entidades del GRUPO DAMASCO, como el conjunto de las actividades que como explotación comercial adelantó y adelanta la familia DAMASCO-BATTISTONI y las entidades del GRUPO DAMASCO, serán referida como “EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN”.

  7. Conformación del patrimonio de EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN.

    7.1. Sin perjuicio de lo prevenido bajo el párrafo siguiente (7.2), las PARTES RELEVANTES confirman que el patrimonio de EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN es, a la fecha del presente, la sumatoria (i) del patrimonio de C.D.D.S., (ii) del patrimonio de L.B.D.D. y (iii) de las entidades del GRUPO DAMASCO.

    7.2. No hacen parte del patrimonio de EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN los siguientes bienes o cosas (en lo sucesivo “LOS BIENES EXCLUIDOS”):

    Los que aparezcan titulados a nombre personal de cualquiera de las co-suscribientes ANTONELLA, TIZIANA, ALESSANDRA Y D.D.B., o entidades “filiales” de éstas.

    los que sean expresamente excluidos bajo el presente; y,

    Los bienes (las cosas) que se subroguen los mencionados en los numerales (a) y (b) anteriores.

    7.3 Es de la esencia de este documento el lograr la división de todo el patrimonio de C.D.D.S., L.B.D.D. y de las entidades del GRUPO DAMASCO, por lo que las PARTES RELEVANTES tienen la rigurosa obligación de incluir en esta transacción todos los bienes, incluyendo cuentas bancarias, integrantes de dichos patrimonios de los que tengan conocimiento. Igualmente las PARTES RELEVANTES se obligan a incluir en el ANEXO UNO y el ANEXO DOS previstos en el numeral 12.1 de estos antecedentes, cualesquiera bienes de su actual propiedad que hayan pertenecido a C.D.D.S., L.B.D.D. o a las entidades del GRUPO DAMASCO, o que hayan sido adquiridos con fondos u otros activos de éstas, o que se subroguen o deriven de su patrimonio. En el supuesto que alguna de las PARTES RELEVANTES incumpla con la obligación de incluir en su respectiva lista los bienes de esta última categoría, las otras PARTES RELEVANTES conservarán el derecho de examinar si dicho bien fue adquirido legítimamente, o si se trata de un acto de sustracción u ocultamiento de bienes de EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN, a fin de aplicar, en caso que corresponda la cláusula penal prevista en la parte final del numeral 12.3 de estos antecedentes, y de lograr su partición entre las PARTES RELEVANTES.

    7.4. También hacen parte del patrimonio de EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN, los pasivos que le sean atribuibles, sea que aparezcan titulados en cabeza de C.D.D.S., L.B.D.D. o las entidades del GRUPO DAMASCO, o sea que estén referidos (como obligaciones propter rem) a inmuebles adquiridos por C.D.D.S., L.B.D.D. o las entidades del GRUPO DAMASCO.

  8. Han surgido una serie de diferencias y discrepancias entre las PARTES RELEVANTES, relacionadas con la gestión de EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN, razón por la cual la co-suscriptora D.D.B. ha postulado la solución de la terminación, liquidación y partición de EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN, mediante la terminación, liquidación y partición de todas las entidades del GRUPO DAMASCO, siendo que, el quince (15) de mayo de 2007 —y mediante libelo admitido por el Juez Segundo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas— la dicha co-suscriptora demandó a L.B. (viuda de Damasco) y ANTONELLA, TIZIANA y A.D.B. y a todas las entidades del GRUPO DAMASCO arriba mencionadas para que conviniesen, o ello fuese decretado por el Tribunal, la terminación, liquidación y partición de EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN, mediante la terminación, liquidación y partición de todas entidades del GRUPO DAMASCO arriba mencionadas. En dicho juicio las PARTES RELEVANTES expusieron suficientemente todos los argumentos, criterios y diferencias, tanto de hecho como de derecho, que consideraron convenientes y necesarias a los fines de argumentar y comprobar sus contrapuestas posiciones.

  9. Igualmente, D.D.B., en fecha 27 de septiembre de 2007, presentó ante el Cuerpo de Investigaciones Científicas, Penales y Criminalísticas, solicitud de averiguación sobre irregularidades presuntamente ocurridas en la administración de las entidades del GRUPO DAMASCO.

  10. No obstante lo anteriormente expuesto y a pesar de las diferencias, discrepancias, conflictos y litigios, las PARTES RELEVANTES han tenido siempre —y así lo manifiestan y ratifican expresamente— la voluntad y el deseo de zanjar sus diferencias y de llevar a cabo, de mutuo acuerdo, sobre la base de la buena fe y la equidad, la liquidación de EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN, así como también la adjudicación y el reparto de los bienes, (o del producto de la enajenación que de los mismos se hiciere), en base a las proporciones que más adelante se indican.

  11. Por lo expresado en el numeral anterior, las partes convienen y declaran tener decidido dar por terminado, liquidar y partir EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN, entre otras cosas (cuando ello sea la solución que se sostenga), terminando, liquidando y partiendo las entidades del GRUPO DAMASCO y, en general, las compañías y otras formas societarias en las que adquirió concreción y/o expresión EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN, en base a las reglas, conceptos y procedimientos que de común acuerdo se fijan en y por este documento.

  12. Para facilitar la liquidación y partición de los bienes —las cosas— del patrimonio de EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN, se ha decidido clasificar los mismos según entre quienes se deba partir y liquidar, así como aquellos que se mantendrán en comunidad y aquellos que se ignora de su existencia o hayan sido omitidos, de la siguiente manera:

    12.1. Bienes incluidos en la liquidación:

    A partir del concepto establecido bajo el numeral 7 de estos antecedentes, y sin perjuicio de lo previsto en relación con LOS BIENES EXCLUIDOS, se han formado dos (2) listados de bienes, incluyendo los nombrados y aquellos que las PARTES RELEVANTES, voluntariamente —y no obstante no hacer parte conceptualmente del patrimonio de EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN— han decidido agregar a dichas listas. Estos bienes se clasifican en “BIENES INCLUIDOS A SER DIVIDIDOS ENTRE CINCO PARTES”, que son los que corresponden y deben repartirse entre L.B. (viuda de Damasco) y ANTONELLA, TIZIANA, ALESSANDRA y D.D.B., en la proporción que se fija en este documento, los cuales se listarán en el ANEXO UNO, y en “BIENES INCLUIDOS A SER DIVIDIDOS ENTRE TRES PARTES”, que se listarán en el ANEXO DOS, que son los que corresponden y deben repartirse entre TIZIANA, ALESSANDRA y D.D.B., en la proporción que se fija en este documento. Se hace constar que como una de las concesiones reciprocas de L.B.D.D., para poner fin a los litigios pendientes y precaver otros eventuales, en el ANEXO UNO se incluyen, con sus correspondientes estados de cuenta, varias cuentas bancarias tituladas a su nombre, las cuales serán divididas entre cinco partes de acuerdo a los porcentajes previstos en la estipulación Segunda, condicionándose la división y entrega de esos activos numerarios (en la forma que aquí se establece) a que hayan ocurrido las adjudicaciones de los bienes inmuebles a liquidar y partir según lo previsto en las estipulaciones Sexta y Séptima (con excepción de los bienes de la comunidad de difícil liquidación y partición listados en el ANEXO OCHO del presente),. Asimismo, se han listado en el ANEXO CATORCE una serie de compañías que se encuentran inactivas y de las cuales no se tiene conocimiento que posean activos, pero que en caso de surgir algún activo, estos corresponderán y deberán repartirse entre L.B. (viuda de Damasco) y ANTONELLA, TIZIANA, ALESSANDRA y D.D.B., en la proporción que se fija en este documento para e caso de los BIENES INCLUIDOS A SER DIVIDIDOS ENTRE CINCO PARTES.

    12.2. Bienes excluidos de la negociación:

    12.2.1. Además de lo prevenido bajo 7.2 supra, a los fines de mayor claridad, se deja expresa constancia que no hacen parte del patrimonio de EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN (y por consiguiente no son objeto de los derechos de las PARTES RELEVANTES sobre dicho patrimonio ni, consecuencialmente, sometidos al régimen de liquidación y partición que aquí se pacta), los bienes personalísimos de las PARTES RELEVANTES, incluyendo (pero sin limitarse a ellos) mueblaje y enseres de sus residencias, joyas que posean, obras de arte y enseres personales, entre otros. Asimismo, en atención a lo previsto bajo 7.2 (b), supra, se acuerda que en todo caso, estarán excluidos de la liquidación que se pacta en este acuerdo los bienes que se listan en anexos individuales del presente, siendo entonces acordado que en el ANEXO TRES se mencionan los bienes particulares de L.B. (viuda de Damasco), en el ANEXO CUATRO se mencionan los bienes particulares de A.D.B., en el ANEXO CINCO se mencionan los bienes particulares de T.D.B., en el ANEXO SEIS se mencionan los bienes particulares de A.D.B., y en el ANEXO SIETE se mencionan los bienes particulares de D.D.B..

    12.2.2. También a los fines de mayor claridad, se deja constancia expresa que no hacen parte del patrimonio de EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN (y por consiguiente no son objeto de los derechos de las PARTES RELEVANTES sobre dicho patrimonio ni, consecuencialmente, sometidos al régimen de liquidación y partición que aquí se pacta), los bienes y/o derechos, tanto en Venezuela como en el exterior, que hayan ingresado al patrimonio de ANTONELLA, TIZIANA, ALESSANDRA y D.D.B. en virtud de la comunidad de gananciales que hayan mantenido y/o mantengan con sus respectivos cónyuges.

    12.2.3. Como es evidente, cualquier bien que haga parte de LOS BIENES EXCLUIDOS, o que, en principio, esté excluido de la liquidación y partición que aquí se pacta, puede formar parte de los bienes o cosas objeto de la presente liquidación y partición, si su titular conviene en que así sea tratado y acuerde repartir alguno de ellos en forma convencional y expresa, para lo cual bastará que se incluya en cualquiera de los anexos de los bienes a ser divididos entre las PARTES RELEVANTES.

    12.3 Bienes ignorados u omitidos:

    Son aquellos bienes que son producto o hacen parte de EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN de los cuales no se sepa su existencia para el momento de la firma del presente, o que habiendo sido conocida por alguna de las PARTES RELEVANTES se haya olvidado incluir, caso en el cual, las PARTES RELEVANTES se obligan anticipadamente a liquidar y partir suplementariamente dicho bien (o bienes) tan pronto se tenga conocimiento de su existencia, para lo cual bastará notificar a las otras PARTES RELEVANTES que suscriben este documento, o sus sucesores a titulo universal, quienes deberán proceder a partir y liquidar el bien tan pronto como haya sido notificado el último de ellos. La partición de este bien se hará en las proporciones acordadas en la estipulación Segunda del capítulo primero de este documento. Para el caso que se compruebe que alguna de las PARTES RELEVANTES dolosamente y con ánimo de defraudar a las demás PARTES RELEVANTES, ha ocultado algún bien que, según las reglas prefijadas en este documento, se encuentra sujeto a división, expresamente se acuerda que la parte que hubiere incurrido en la conducta dolosa perderá la alícuota de derechos que le corresponde sobre dicho bien, debiendo pagar además, dentro de los cinco (5) días siguientes, con el carácter de cláusula penal, un veinte por ciento (20%) de su valor a cada una de las otras PARTES RELEVANTES.

    12.4 Bienes de la comunidad de difícil liquidación y partición:

    Se trata de aquellos bienes que, por la naturaleza del bien, por su situación legal (invasión, gravamen, expropiación, doble titularidad, u otras) o por acuerdo, las PARTES RELEVANTES (dependiendo de las PARTES RELEVANTES que sean titulares de esa comunidad) lo designan como tal por ser inconveniente, infructuoso, improbable, dificultoso o imposible el liquidar y dividir dicho bien, caso en el cual dichas PARTES RELEVANTES que legítimamente tengan derecho a ello, deberán establecer el régimen de comunidad que se mantendrá respecto a éstos, hasta que pueda ser resuelto el motivo que lo califica como tal, para luego proceder a enajenarlo y repartirlo, o partirlo de ser posible. Dichos bienes se precisan en el ANEXO OCHO.

  13. El presente contrato se celebra bajo el precepto contenido en el artículo 1713 del Código Civil y, por tanto, los porcentajes sobre el patrimonio de EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN atribuidos a las PARTES RELEVANTES bajo la estipulación Segunda del presente, expresan el compuesto ponderado de los derechos y acciones que cada una de las PARTES RELEVANTES tiene en el patrimonio de EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN, ya sea por haberlo adquirido personalmente, o por ser parte de los derechos que les corresponden sucesoralmente en aquellos bienes individuales que, a la fecha del fallecimiento de C.D.D.S., aparecían titulados a su nombre y/o a nombre de L.B. (viuda de Damasco), los cuales (estos últimos), por ello, pertenecieron en un cien por ciento (100%) a la comunidad de gananciales entre ambos, y de éstos un cincuenta por ciento (50%) hacen parte de la herencia (distribuible en quintas partes) perteneciente a L.B. (cónyuge sobreviviente) y las hijas del matrimonio DAMASCO BATTISTONI, las nombradas ANTONELLA, TIZIANA, ALESSANDRA Y D.D.B..

  14. Por las precedentes exposiciones y ante el derecho que asiste a L.B. (viuda de Damasco), A.D.B., T.D.B., A.D.B. y D.D.B., de liquidar la comunidad existente entre las PARTES RELEVANTES derivada de EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN, y, consecuencialmente, las entidades del GRUPO DAMASCO, que también otorgan su consentimiento para ello, así como el derecho de las PARTES RELEVANTES de hacer valer su condición de herederas o accionistas de las compañías anónimas del GRUPO DAMASCO, o como partícipes naturales (con derecho propio) en las asambleas de las otras entidades del GRUPO DAMASCO que tienen otras formas asociativas, han —con el carácter de una transacción— convenido en celebrar el presente contrato de transacción, a los fines de poner término a los litigios y procedimientos judiciales mencionados anteriormente; dar por terminadas todas las diferencias y discrepancias entre las PARTES RELEVANTES, en torno a todos y cada uno de los hechos, actos, negocios jurídicos, relaciones laborales o profesionales, asuntos, situaciones y condiciones jurídicas mencionadas y cualesquiera otros que se relacionen con los mismos; separar los patrimonios de las PARTES RELEVANTES y precaver y evitar cualesquiera litigios eventuales sobre todo lo antes mencionado; todo ello a través de recíprocas concesiones (contenidas en este documento); transacción que es convenida bajo las estipulaciones de los artículos 1713 y siguientes del Código Civil, y contiene el régimen a seguir o ejecutar hasta lograr la plena terminación, liquidación y partición de EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN; transacción que se regula por las siguientes estipulaciones.

    ESTIPULACIONES

    Capítulo I

    Pacto(s) Fundamental(es)

Primera

(Voluntad incondicional de liquidación).

Las PARTES RELEVANTES convienen y procederán a la terminación, liquidación y partición de EL NEGOCIO NMOBILIARIO COMÚN.

Segunda

(Cuotas de los copartícipes en el activo).

Salvo por LOS BIENES EXCLUIDOS todo el patrimonio de EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN será repartido de la siguiente manera: (i) en el caso de los BIENES INCLUIDOS A SER DIVIDIDOS ENTRE CINCO PARTES, adjudicando y/o atribuyendo un cuarenta por ciento (40%) a L.B. (viuda de Damasco) y un quince por ciento (15%) a cada una de las restantes PARTES RELEVANTES (ANTONELLA, TIZIANA, ALESSANDRA y D.D.B.) y (ii) en el caso de los BIENES INCLUIDOS A SER DIVIDIDOS ENTRE TRES PARTES, adjudicando y/o atribuyendo un 33,33% a cada una de las hijas T.A. Y D.D.B..

Tercera

(Fase 1 del P.d.L.. Fijación del valor de los bienes a partir).

Dentro del lapso de quince (15) días contados a partir de la fecha del presente, las PARTES RELEVANTES deberán adjudicarle valor a los bienes que aparecen listados en el ANEXO UNO y el ANEXO DOS y, de alcanzar un acuerdo al respecto, deberán suscribir un instrumento al efecto (en lo adelante el “ACTA DE CONFORMIDAD CON LOS VALORES ASIGNADOS”). Si las PARTES RELEVANTES consideran que el avenimiento de todas ellas respecto de las valoraciones de los bienes es de difícil realización por ellas mismas, se pasará sin más dilaciones a la etapa de avalúo de los bienes, según se explica en los numerales siguientes, en cuyo caso el ACTA DE CONFORMIDAD CON LOS VALORES ASIGNADOS será suscrita por los expertos.

En el supuesto que las PARTES RELEVANTES no hayan alcanzado un acuerdo sobre el valor de los bienes listados en el ANEXO UNO y el ANEXO DOS, se procederá a la fijación de dichos valores mediante la actuación de expertos, según el siguiente procedimiento:

En el supuesto al que se contrae este numeral 2 de la presente estipulación Tercera, cualquiera de las PARTES RELEVANTES podrá notificar a los expertos que se mencionan en el numeral D de este numeral 2 de la presente estipulación Tercera que están llamados a producir la valoración o avalúo de los bienes listados en el ANEXO UNO y el ANEXO DOS; y éstos, a partir de la fecha de notificación del último de los expertos notificados, disfrutarán de un lapso de treinta (30) días para producir su dictamen, que deberá ser unánime.

Tan pronto como hayan sido realizados los avalúos o, a más tardar, el ultimo día del lapso establecido en el párrafo anterior, los expertos presentarán un informe sintético (en cinco ejemplares, uno para cada una de las PARTES RELEVANTES) donde expresarán los valores que le asignan a cada uno de los bienes. Las PARTES RELEVANTES tendrán un lapso de cinco (5) días a partir de la entrega del informe, para revisarlo y formular, de ser el caso, las observaciones que consideren pertinentes. La parte que formule observaciones al informe deberá hacer llegar a la dirección para “notificaciones” prevista en la estipulación Vigésima Novena, una copia de ellas a las otras cuatro (4) PARTES RELEVANTES. Si no hubiere observaciones por escrito a las valoraciones plasmadas por los expertos en su informe, dichos valores se tendrán por aceptados y los expertos podrán suscribir el ACTA DE CONFORMIDAD CON LOS VALORES ASIGNADOS.

Si alguna de las PARTES RELEVANTES presentara observaciones a los avalúos, automáticamente quedará convocada una reunión para las 3:00 PM del quinto (5°) día siguiente, a contar desde la notificación a las PARTES RELEVANTES de las objeciones, que se realizará en Tinoco, Travieso, Planchart & Núñez, para discutir con los expertos los valores de los bienes que hayan sido cuestionados. Las PARTES RELEVANTES y los expertos procurarán acordarse en una valoración tomando en consideración las variables técnicas aplicables. Si hubiere acuerdo en torno a los valores, las PARTES RELEVANTES y los expertos suscribirán el ACTA DE CONFORMIDAD CON LOS VALORES ASIGNADOS. Si no hubiere acuerdo, se realizará una segunda reunión en el mismo lugar y a la misma hora del segundo (2do) día siguiente, donde deberá llegarse a una solución definitiva sobre dicho punto.

Los expertos que las PARTES RELEVANTES han designado a los efectos aquí previstos son J.d.V.G.F., titular de la Cédula de Identidad N° 3248060 y R.B., titular de la Cédula de Identidad N° 2936698. Igualmente, las PARTES RELEVANTES designan como suplente de J.d.V.G.F. a J.R.A.A.C., titular de la Cédula de Identidad N° 5311506 y como suplente de R.B. a V.E., titular de la Cédula de Identidad N° 2936698. Queda expresamente convenido que los suplentes únicamente actuarán en caso de ausencias absolutas de los expertos principales, y previa autorización escrita de la parte que lo haya designado.

(A) Si no hubiese acuerdo entre los expertos, para la fijación final, definitiva, incuestionable e inapelable del valor de cualquier bien prevalecerá (i) para el caso de los BIENES INCLUIDOS A SER DIVIDIDOS ENTRE CINCO PARTES el criterio de cualquier combinación de las PARTES RELEVANTES que sume sesenta (60) puntos o más y (ii) para el caso de los BIENES INCLUIDOS A SER DIVIDIDOS ENTRE TRES PARTES el criterio del voto unánime de TIZIANA, ALESSANDRA Y D.D.B..

(B) En una primera instancia, la valoración hecha por los expertos se someterá a la opinión de las PARTES RELEVANTES y si cualquiera de ellas la objetasen, para la fijación final, definitiva, incuestionable e inapelable del valor de cualquier bien, prevalecerá (i) para el caso de los BIENES INCLUIDOS A SER DIVIDIDOS ENTRE CINCO PARTES el criterio de cualquier combinación de las PARTES RELEVANTES que sume sesenta (60) puntos o más y (ii) para el caso de los BIENES INCLUIDOS A SER DIVIDIDOS ENTRE TRES PARTES el criterio del voto unánime de TIZIANA, ALESSANDRA Y D.D.B.. Si no se lograra la mayoría prevista para el caso de los BIENES INCLUIDOS A SER DIVIDIDOS ENTRE CINCO PARTES o la unanimidad establecida para el caso de los BIENES INCLUIDOS A SER DIVIDIDOS ENTRE TRES PARTES, se tendrá por definitivo el valor que hayan fijado los expertos (y/o el que resulte de la aplicación de lo regulado en el párrafo siguiente), que en ese caso suscribirán ellos solos el ACTA DE CONFORMIDAD CON LOS VALORES ASIGNADOS.

(C) Para el caso en que se deba recurrir exclusivamente al juicio de los expertos, y en el supuesto que éstos no coincidan en un determinado valor, se adoptará como el definitivo la media aritmética entre los valores que postule cada uno de los expertos, debiendo éstos suscribir el ACTA DE CONFORMIDAD CON LOS VALORES ASIGNADOS, utilizando dichos valores.

A los fines de lo previsto en el numeral 3(A) y (B) de esta estipulación Tercera, la expresión “combinación de las PARTES RELEVANTES que sume sesenta (60) puntos o más” refiere al criterio concurrente de algunas de las PARTES RELEVANTES, a cuyo fin se entiende que el criterio de L.B.d.D. representa 40 (cuarenta) puntos y que el criterio de cada una de las otras PARTES RELEVANTES, ANTONELLA, TIZIANA, ALESSANDRA Y D.D.B. representa 15 (quince) puntos.

Fijados que sean los valores de los bienes listados en el ANEXO UNO y el ANEXO DOS, sea cual fuere el procedimiento seguido a tal fin de entre los previstos en esta estipulación Tercera, los expertos procederán a preparar y suscribir el ACTA DE CONFORMIDAD CON LOS VALORES ASIGNADOS.

La actuación de los expertos a los fines previstos en esta estipulación, la acuerdan las PARTES RELEVANTES bajo la regulación contenida en el artículo 1479 del Código Civil, por aplicación analógica de esa norma, pues se trata de la determinación de parte del precio de este contrato.

Cuarta

(Fase 2 del P.d.L.. Formación de los lotes).

Para partir los BIENES INCLUIDOS A SER DIVIDIDOS ENTRE CINCO PARTES que se listan en el ANEXO UNO y según la definición plasmada en el numeral 12.1 de los antecedentes, una vez acordadas las PARTES RELEVANTES en torno a las valoraciones de dichos bienes de acuerdo con lo previsto en la estipulación anterior, los expertos procederán a preparar, por una parte, siete (7) lotes lo más homogéneos que sea posible, los cuales contendrán, cada uno, el diez por ciento (10%) de los activos partibles (“Lotes de 10%”); y, por otra parte, seis (6) lotes que contendrán, cada uno, el cinco por ciento (5%) de éstos (“Lotes de 5%”), con el objeto que dichos lotes sean sorteados entre las PARTES RELEVANTES. El lapso de los expertos para la preparación de estos lotes será de quince (15) días, que se contarán a partir de la suscripción del ACTA DE CONFORMIDAD CON LOS VALORES ASIGNADOS prevista en la estipulación Tercera; al vencimiento de ese lapso los expertos le harán entrega a cada una de las PARTES RELEVANTES de otro informe sintético donde explanarán la conformación de los lotes. Para partir los BIENES INCLUIDOS A SER DIVIDIDOS ENTRE TRES PARTES, que se listan en el ANEXO DOS se formarán tres lotes de 33,33% cada uno. A las 3:00 PM del tercer (3er) día siguiente a la entrega del informe, se realizará una reunión en Tinoco, Travieso, Planchart & Núñez a fin de que los expertos den oralmente las explicaciones que correspondan. Este proceso podrá prolongarse hasta por tres (3) días, durante los cuales deberá llegarse a un acuerdo entre las PARTES RELEVANTES sobre los lotes, suscribiendo al efecto el “ACTA DE APROBACIÓN DE LOS LOTES”.

(A) Si no hubiese acuerdo entre los expertos, para la fijación final, definitiva, incuestionable e inapelable de los lotes prevalecerá (i) para el caso de los BIENES INCLUIDOS A SER DIVIDIDOS ENTRE CINCO PARTES el criterio de cualquier combinación de las PARTES RELEVANTES que sume sesenta (60) puntos o más y (ii) para el caso de los BIENES INCLUIDOS A SER DIVIDIDOS ENTRE TRES PARTES el criterio del voto unánime de TIZIANA, ALESSANDRA Y D.D.B..

(B) En una primera instancia, los lotes hechos por los expertos se someterán a la opinión de las PARTES RELEVANTES y si cualquiera de ellas los objetasen, para la fijación final, definitiva, incuestionable e inapelable de los lotes, prevalecerá (i) para el caso de los BIENES INCLUIDOS A SER DIVIDIDOS ENTRE CINCO PARTES el criterio de cualquier combinación de las PARTES RELEVANTES que sume sesenta (60) puntos o más y (ii) para el caso de los BIENES INCLUIDOS A SER DIVIDIDOS ENTRE TRES PARTES el criterio del voto unánime de TIZIANA, ALESSANDRA Y D.D.B.. Si no se lograra la mayoría prevista para el caso de los BIENES INCLUIDOS A SER DIVIDIDOS ENTRE CINCO PARTES o la unanimidad establecida para el caso de los BIENES INCLUIDOS A SER DIVIDIDOS ENTRE TRES PARTES, se tendrá por definitiva la formación de los lotes que hayan fijado los expertos (quienes necesariamente tendrán que llegar a una decisión definitiva a este respecto), que en ese caso suscribirán ellos solos el ACTA DE APROBACIÓN DE LOS LOTES.

A los fines de lo previsto en el numeral 2 (A) y (B) anterior, la expresión “combinación de las PARTES RELEVANTES que sume sesenta (60) puntos o más” refiere al criterio concurrente de algunas de las PARTES RELEVANTES, a cuyo fin se entiende que el criterio de L.B.d.D. representa 40 (cuarenta) puntos y que el criterio de cada una de las otras PARTES RELEVANTES, ANTONELLA, TIZIANA, ALESSANDRA Y D.D.B. representa 15 (quince) puntos.

Quinta

(Fase 3 del P.d.L.. Sorteo de los lotes).

Al tercer (3er) día siguiente a la fecha en que se haya suscrito el ACTA DE APROBACIÓN DE LOS LOTES, tendrá lugar su sorteo entre las PARTES RELEVANTES.

En lo que concierne a los BIENES INCLUIDOS A SER DIVIDIDOS ENTRE CINCO PARTES, se acuerda que L.B. insaculará tres (3) papeletas correspondientes a Lotes de 10% y dos (2) papeletas correspondientes a Lotes de 5%, para así completar el cuarenta por ciento (40%) de los bienes que le corresponde en la liquidación.

Por su parte, ANTONELLA, TIZIANA, ALESSANDRA y D.D.B., cada una de ellas separadamente, insaculará dos (2) papeletas, la primera correspondiente a Lotes de 10% y la segunda a Lotes del 5%, para así completar el quince por ciento (15%) que a cada una corresponde en la presente liquidación.

En lo que atañe a los BIENES INCLUIDOS A SER DIVIDIDOS ENTRE TRES PARTES, TIZIANA, ALESSANDRA y D.D.B., cada una de ellas separadamente, insaculará una (1) papeleta, correspondiente a un Lote de 33,33% que contiene el 33,33% de los derechos que, sobre dichos bienes, a cada una corresponde, también, en la presente liquidación.

Previamente se sorteará entre las PARTES RELEVANTES, también por vía de insaculación, el orden en que tendrán derecho a participar en el sorteo de los lotes.

De todo lo anterior dejará constancia un Notario Público por vía de inspección notarial, y las PARTES RELEVANTES suscribirán dicha acta en señal de conformidad.

Sexta

(Fase 4 del P.d.L.. Adjudicación y titularización de los lotes asignados por sorteo).

En un plazo de cuarenta y cinco (45) días contados a partir de la fecha de realización del sorteo, prorrogable por cuarenta y cinco (45) días más en caso de ser necesario, las PARTES RELEVANTES celebrarán cualesquiera actos corporativos y cumplirán cualesquiera otros actos (incluyendo, pero sin limitarse a ello, la celebración de contratos y la suscripción de los documentos que los contengan, así como las actas de asamblea de las entidades del GRUPO DAMASCO) que sean necesarios y/o convenientes para la implementación del presente, a los fines de que se transfiera, a la parte pertinente, la propiedad de los bienes que le hayan correspondido en el sorteo previsto en la estipulación Quinta.

Séptima

(Tradición documental de los bienes asignados). La tradición y entrega de los bienes asignados a cada una de las PARTES RELEVANTES se hará con la autenticación ante notaría de los documentos por medio de los cuales se transfiera la propiedad, conviniendo todas las PARTES RELEVANTES en que a partir de la fecha de autenticación ante notaría de dichos instrumentos, los créditos, dividendos, intereses, alquileres y cualesquiera otros beneficios (así como también las cargas, gastos y obligaciones) generados por el bien de que se trate, serán en lo sucesivo, entregados en propiedad a quien corresponda conforme a los lotes sorteados, todo ello aún cuando la protocolización de los traspasos se hiciere con posterioridad.

La protocolización de las transferencias de los bienes inmuebles, la tramitará la parte adquirente y para asegurar que ello pueda realizarse con inmediata posterioridad, las PARTES RELEVANTES se comprometen a hacer sus mejores esfuerzos, en girar las respectivas instrucciones y en ordenar hacer (según corresponda) los pagos a que hubiere lugar, para obtener oportunamente todos los recaudos necesarios. Los gastos de autenticación ante notaría de las transferencias de bienes propiedad de las entidades del GRUPO DAMASCO, correrán por cuenta de éstas, pero todos los gastos atinentes al registro de los respectivos documentos, los pagará la parte adquiriente. Los impuestos municipales y servicios vinculados con los inmuebles a ser asignados a las PARTES RELEVANTES correrán a cargo de las respectivas compañías enajenantes sólo hasta el día de autenticación ante notaría de los documentos traslativos de propiedad.

Octava

(Compensación dineraria en caso de diferencias de valor en los lotes).

Las diferencias de valor que puedan existir entre los lotes de bienes a ser adjudicados a cada PARTE RELEVANTE, que no se concilien con los porcentajes a que se refiere la estipulación Segunda, serán compensados mediante dinero que las PARTES RELEVANTES se pagarán el día en que realicen la tradición documental de los bienes asignados, según lo explicado en la estipulación anterior.

Novena

(Obligación de elegir la mejor opción tributaria y la alternativa más económica de titularización).

Las PARTES RELEVANTES quedan obligadas a considerar y ejecutar las mejores opciones tributarias que las beneficien uniformemente, y a buscar los mecanismos más céleres y económicos para lograr la titularización de los bienes que a cada PARTE RELEVANTE le haya correspondido por sorteo.

Décima

(Posible transferencia de activos mediante cesión de acciones o cuotas de participación de las entidades del GRUPO DAMASCO).

Para la transferencia a alguna de las PARTES RELEVANTES de la propiedad de alguno de los activos (las cosas) del patrimonio de EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN, podrá procederse por la fórmula de transferirle a esa parte la totalidad de las acciones (o los títulos de participación en el patrimonio) de la entidad del GRUPO DAMASCO a cuyo nombre esté titulado el bien correspondiente. También podrán realizarse fusiones, escisiones, reducciones de capital o cualesquiera otras figuras que faciliten y hagan económico el proceso de transferencia a las PARTES RELEVANTES de los activos de las entidades del GRUPO DAMASCO.

Décima Primera

(Régimen Especial aplicable al Edificio Mare de Las Mercedes y al apartamento de Roma, Italia).

Edificio Mare de las Mercedes: TIZIANA, ALESSANDRA Y D.D.B., que son las propietarias (en partes iguales) del Edificio Mare de Las Mercedes, acuerdan que L.B.D.D. conservará para sí la propiedad del expresado inmueble, el cual estará excluido de todo sorteo. La contraprestación que L.B.D.D. pagará por esta adjudicación se regirá por las reglas siguientes:

  1. - L.B.D.D. entregará a DÉBORA, ALESSANDRA y T.D.B., bienes de los que le resulten asignados en el sorteo previsto en la estipulación Quinta, hasta cubrir el valor que, según la estipulación Tercera del presente, se le haya asignado al expresado Edificio Mare, conforme al siguiente orden: (i) apartamentos ubicados en el Conjunto Residencial La Floresta; y (ii) apartamentos de los Edificios Alan y Dana (según la identificación que de todos esos bienes se hace en el ANEXO UNO), utilizando como parámetros para esas permutas los valores que les hayan sido asignados a dichos bienes, de acuerdo a la estipulación Tercera de este documento.

  2. - Queda expresamente convenido que L.B.D.D. deberá entregar a cada una de sus hijas DÉBORA, ALESSANDRA y T.D.B., un apartamento del Conjunto Residencial la Floresta de igual tamaño; y en caso que los resultados del sorteo no lo permitan, a su vez se sorteará entre ellas los apartamentos de mayores dimensiones del Conjunto Residencial la Floresta que le hayan sido asignados a L.B.D.D..

  3. - La diferencia entre el valor del inmueble del Conjunto Residencial La Floresta que le haya correspondido a cada una de las hijas DÉBORA, ALESSANDRA y T.D.B., y el valor del tercio que le corresponde a cada una del Edificio Mare, se les pagará entregándoles inmuebles en los Edificios Alan y Dana.

Apartamento de Roma, Italia:

No obstante pertenecer a EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN, las PARTES RELEVANTES han acordado tratar separadamente el apartamento residencial ubicado en Roma, Italia.

Las PARTES RELEVANTES han convenido que el apartamento de Roma, Italia, quede de la exclusiva propiedad de L.B. como efecto inmediato y directo del presente. En este sentido, las PARTES RELEVANTES han acordado en valorar el apartamento de Roma, Italia, en el precio señalado en el ANEXO NUEVE del presente. L.B. paga en este acto la cantidad expresada en dicho anexo a cada una de las otras PARTES RELEVANTES, según las instrucciones que constan en el referido ANEXO NUEVE. Queda entendido que en el supuesto que L.B. efectúe dichos pagos con el dinero que se encuentra depositado en alguna(s) de las cuentas bancarias identificadas en el ANEXO UNO del presente, el monto correspondiente a estos pagos se imputará a la porción del cuarenta por ciento (40%) que le corresponde en EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN, de acuerdo con lo previsto en la estipulación Segunda del presente.

A los fines de facilitar el traspaso registral de inmueble en Italia a favor de L.B.D.D., las hijas TIZIANA, DÉBORA, ANTONELLA y A.D.B. otorgan un mandato irrevocable a nombre de L.B.D.D. , que se incluirá como ANEXO QUINCE del presente, el cual será redactado durante el lapso de revisión de las cuentas. No obstante, las hijas TIZIANA, DÉBORA, ANTONELLA y A.D.B. quedan comprometidas, en su carácter de vendedoras, a suscribir todos cuantos documentos sean necesarios ante la autoridad que corresponda (incluido el consulado italiano en Caracas), a fin de lograr la titularización del señalado inmueble a nombre de L.B.d.D..

Décima Segunda

(Régimen aplicable a las quintas “La Muralla” y “Las Murallitas”).

El régimen de comunidad sobre estos bienes se regirá por las estipulaciones siguientes:

L.B.D.D. pagará los gastos de la quinta “La Muralla” y TIZIANA, ALESSANDRA y D.D.B. pagarán, a partes iguales, los gastos de las Quintas Las Murallitas, las cuales ocupan.

Respecto del conjunto de quintas “Las Murallitas” se conviene expresamente que L.B.D.D. queda autorizada para (i) la reparación del muro del conjunto, (ii) la creación de tres (3) tanques individuales de agua y (iii) la instalación de una bombona adicional de gas, en el entendido que todos esos gastos correrán por su cuenta.

Una vez que por cualquier motivo legal se extinga el derecho de usufructo que existe a favor de L.B.D.D. sobre las “Las Murallitas”, TIZIANA, ALESSANDRA y D.D.B. se comprometen a buscar la figura jurídica más eficiente (vrg. establecimiento de un condominio, partición de comunidad o cualesquiera otra que sea legalmente procedente) para lograr que dichas casas sean susceptibles de apropiación individual. Hasta que esa división no ocurra, TIZIANA, ALESSANDRA y D.D.B., en su condición de ocupantes de dichos inmuebles, se comprometen a mantener una respetuosa convivencia, y a participar a partes iguales en los gastos comunes.

Décima Tercera

(Administración de las compañías que continuarán detentando los bienes de la comunidad de difícil liquidación y partición).

Expresamente se acuerda que las compañías que continuarán administrando (hasta su liquidación) los bienes de difícil división definidos en el numeral 12.4 de los antecedentes y que han sido listados en el ANEXO OCHO, se regirán por las reglas ordinarias del Código de Comercio. Sin embargo, se pacta expresamente que siempre y en todo caso serán vinculantes en el gobierno de estas empresas, las decisiones asumidas por cualquier combinación de las PARTES RELEVANTES que sume sesenta (60) puntos o más. Para el caso que no se lograra esta mayoría, y quedasen por consecuencia bloqueados los órganos sociales de alguna(s) de la(s) entidades del GRUPO DAMASCO, las PARTES RELEVANTES otorgan desde ahora un mandato irrevocable a los expertos designados en la estipulación Tercera, numeral 2, literal D, para que procedan a vender y a repartir en forma inmediata entre LAS PARTES RELEVANTES los bienes respectivos, por el valor que conjuntamente fijen, que nunca podrá ser menor al que le haya sido asignado a dicho(s) bien(es), según el mecanismo previsto en la estipulación Tercera. Si hubiere desacuerdo entre los valores que asignen los expertos, se tomará la media aritmética entre ambos, siempre que no sea menor al avalúo que previamente se hubiere fijado para dicho(s) bien(es), mediante la referida estipulación Tercera.

CAPÍTULO II

Tratamiento y pago de los pasivos de las entidades del GRUPO DAMASCO

Décima Cuarta

(Pago total de los pasivos conocidos antes de la titularización).

Regla General. Las PARTES RELEVANTES han acordado que los bienes que recibirán por efecto de esta transacción estarán exentos de pasivos. Los pasivos conocidos se harán constar en el “ACTA DE APROBACIÓN DE LAS CUENTAS” que, para esta fecha, debe estar suscrita, por ser una condición suspensiva a los efectos del presente, según lo convenido en el preacuerdo de fecha 10 de julio de 2008, que allanó el camino a la firma de esta TRANSACCIÓN. También constan separadamente, por compañía, en el grupo de asambleas de aprobación de cuentas que se suscribirán como ANEXO 11 del presente y se preparará durante el lapso de revisión de cuentas.

Los pasivos actuales del patrimonio de EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN se pagarán con haberes de las entidades del GRUPO DAMASCO.

Los pasivos contingentes ya cuantificados se provisionarán, según lo convengan las PARTES RELEVANTES en el “ACTA DE APROBACIÒN DE LAS CUENTAS”, siguiendo reglas de prudente administración y de contabilidad; provisión que se entregará a aquella de las PARTES RELEVANTES que quede asumiendo dicho pasivo contingente.

Por lo que concierne a aquellos bienes de difícil liquidación que las PARTES RELEVANTES hayan elegido dejar en comunidad, se acuerda que las comuneras pagarán oportunamente y en las mismas proporciones fijadas en la estipulación Segunda, aquellos pasivos que surjan en el futuro por causa y como consecuencia de su condición de comuneras.

Décima Quinta

(Caracterización de algunos pasivos y régimen aplicable a estos).

Pasivos Tributarios.

Definición. A los efectos del presente, se entiende como “Pasivos Tributarios” a cualquier deuda con el fisco nacional, estadal o municipal, por impuestos existentes a la fecha de este documento; que directa o indirectamente afecte a cualquiera de los bienes o “cosas” que son objeto de partición bajo esta transacción; y que puedan resultar en que aquella de las PARTES RELEVANTES que resulte adjudicataria de un determinado bien o “cosa” quede expuesto al pago de esas contribuciones.

Solución. Cada una de las PARTES RELEVANTES asumirá los Pasivos Tributarios que afecten a los bienes que le sean adjudicados.

Pasivos Contingentes propios del Giro.

Definición. A los efectos del presente, se entiende como “Pasivos Contingentes propios del Giro” a cualquier deuda que una cualquiera de las PARTES RELEVANTES quede expuesta a pagar como resultado de cualquier reclamación planteada por un tercero (distintos de las partes), como es el caso de deudas y responsabilidades patronales, o deudas y responsabilidades por hecho ilícito, cuando éstas sean connaturales a la explotación de las entidades del GRUPO DAMASCO; que directa o indirectamente afecte a cualquiera de los bienes o “cosas” que son objeto de partición bajo esta transacción; y que puedan resultar en que aquella de las PARTES RELEVANTES que resulte adjudicataria de un determinado bien o “cosa” quede expuesto al pago de esas contribuciones.

Solución. Cada una de las PARTES RELEVANTES asumirá los Pasivos Contingentes propios del Giro que afecten a los bienes que le sean adjudicados.

Pasivos Ocultos Asumidos.

Definición. A los efectos del presente, se entiende como “Pasivos Ocultos Asumidos” a cualquier pasivo que no se haya incluido en el “ACTA DE APROBACIÓN DE LAS CUENTAS” pero que resulte de actos de C.D.D.S..

Solución. Cada una de las PARTES RELEVANTES asumirá los Pasivos Ocultos Asumidos que afecten a los bienes que le sean adjudicados.

Pasivos Ocultos No-asumidos.

Definición. A los efectos del presente, se entiende como “Pasivos Ocultos No-asumidos” a cualquier deuda, actual o contingente, que no aparezca en “EL ACTA DE APROBACIÓN DE LAS CUENTAS”, que una cualquiera de las PARTES RELEVANTES quede expuesta a pagar, y que resulte del acto de una cualquiera de las otras PARTES RELEVANTES.

Solución. En cualquier tiempo, cuando se identifique la existencia de un Pasivo Oculto No-asumido, aquella(s) de las PARTES RELEVANTES que lo haya(n) creado o causado, deberán, indemnizar plena y totalmente a aquella de las PARTES RELEVANTES que esté expuesta a pagarlo, entregándole, en dinero, el valor total del pasivo en cuestión, conjuntamente con una suma equivalente al ochenta por ciento (80%) de ese valor, suma ésta que se pacta con el carácter de cláusula penal.

CAPÍTULO III

Finiquito

Décima Sexta

Una vez sorteados los lotes según lo previsto en la estipulación Quinta, , sin perjuicio del derecho de cada parte de pedir el cumplimiento de los actos de titularización previstos en las estipulaciones Sexta y Séptima, con la suscripción del presente instrumento las PARTES RELEVANTES quedan y dan por satisfechas sus alícuotas en la comunidad que media entre ellas sobre EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN, y declaran que nada tienen que reclamarse entre ellas por lo que respecta a las diferentes actuaciones y omisiones en el desempeño de los cargos que hubiesen ocupado en todas o cualesquiera de las entidades del GRUPO DAMASCO, o con respecto a las actuaciones y omisiones en el desempeño de El NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN. Igualmente, una vez sorteados los lotes según lo previsto en la estipulación Quinta, LAS PARTES RELEVANTES renunciarán a cualquier acción en Venezuela o en el exterior, de naturaleza civil que pudiere derivarse de la muerte de su causante C.D.D.S. -partición, colación e imputación, simulación, etc- o cualesquiera otra que pudiera provenir de la expresada herencia, la cual una vez sorteados los lotes según lo previsto en la estipulación Quinta, se entenderá partida, sin que pueda demandarse la rescisión de dicha partición por lesión.

Parágrafo Primero.- Los finiquitos contenidos en la presente estipulación, los otorgan las PARTES RELEVANTES en forma recíproca, y alcanzan a las PARTES RELEVANTES y a sus herederos y causahabientes a cualquier título, siempre en el entendido (que las PARTES RELEVANTES consideran cierto a la presente fecha) que han actuado de buena fe y que interesa a todas revestir de la mayor estabilidad jurídica a la presente transacción. En consecuencia, es expresamente convenido que los únicos actos que las PARTES RELEVANTES no han tenido intención de abrazar dentro del objeto de los finiquitos otorgados, constituyendo así las únicas exclusiones de dichos finiquitos, son aquellos actos que tengan las siguientes características, necesariamente concurrentes:

Que no pertenezcan a la gestión ordinaria (diaria) de las entidades del GRUPO DAMASCO; y,

Que fuesen actos de disposición sobre el patrimonio (o cualquiera de sus activos) de las entidades del GRUPO DAMASCO y/o sobre el patrimonio (o cualquiera de sus activos) de EL NEGOCIO INMOBILIARIO COMÚN celebrados con posterioridad a la fecha del presente y que no hayan sido autorizados, expresamente y por escrito, por todas las PARTES RELEVANTES antes de su realización.

Parágrafo Segundo.- Las PARTES RELEVANTES se abstendrán de iniciar, formular, intentar o presentar denuncias, demandas, acciones o reclamaciones, de cualquier naturaleza, tanto en sede judicial como extrajudicial y tanto en Venezuela como en el extranjero, con excepción de las acciones que se derivaren del incumplimiento de las estipulaciones de la presente transacción. Esta obligación se extiende a los herederos, cónyuges y causahabientes de las PARTES RELEVANTES.

La parte que en contravención a lo aquí dispuesto, accionare o demandare judicialmente a cualquier otra, deberá pagar a la otra u otras partes que hubieren sido demandadas, la cantidad Cinco Mil Quinientas Unidades Tributarias (5.500 UT) a cada parte demandada, por concepto de cláusula penal, bajo la regulación preceptuada por el artículo 1258 del Código Civil, exigible de inmediato y sin necesidad de demostración de la existencia de daños ni de su cuantía. Esta cláusula penal se pacta para indemnizar los daños causados por el incumplimiento referido.

CAPÍTULO IV

Paralizaciones y posteriores desistimientos de los litigios

Décima Séptima

La co-suscriptora D.D.B., dentro de los cinco (5) días siguientes a la suscripción de la presente transacción, deberá desistir del procedimiento en el juicio que ha incoado, demandando la terminación y sub-siguiente liquidación y partición de todas las entidades del GRUPO DAMASCO. Por lo tanto, dentro del plazo aquí previsto, o, en todo caso, en el primer día de despacho siguiente al vencimiento de ese plazo, D.D.B. procederá a consignar el ANEXO DIEZ del presente en el expediente respectivo; y hará los mejores esfuerzos por obtener la correspondiente homologación y el archivo del expediente. En el mismo lapso, deberá desistir del juicio que se adelanta en Estados Unidos para la división de la cuenta en el Citibank.

Parágrafo Primero.- Por su parte, L.B. (viuda de Damasco), A.D.B., T.D.B. y A.D.B., con la suscripción de este documento y dejando constancia en el ANEXO DIEZ del presente, (i) manifiestan su conformidad con los desistimientos a los cuales se contrae el párrafo anterior, (ii) renuncian a los costos y costas judiciales que eventualmente hubiesen podido pedir y/o reclamar con ocasión de los desistimientos a los cuales se contrae el párrafo anterior; y (iii) renuncian a las acciones que les pudieran corresponder, para obtener la indemnización de daños que tales procesos les hubieren podido causar.

Parágrafo Segundo.- Las PARTES RELEVANTES convienen en que cada una de ellas correrá, individualmente, con los respectivos gastos y honorarios, que los procedimientos en cuestión les hubieren generado.

Parágrafo Tercero.- DÉBORA y T.D.B. deberán suscribir, conjuntamente con aquellas partes que hayan ratificado o participado en los procesos penales, documentos notariados donde desistan y renuncien a sus pretensiones, los cuales están siendo preparados durante el lapso de revisión de las cuentas y, en caso que éstas resulten aprobadas, formarán los anexos ANE

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