Sentencia nº 00547 de Tribunal Supremo de Justicia - Sala Político Administrativa de 14 de Mayo de 2015

Magistrado Ponente: E.G.R.

Exp. Nº 2013-1349

Mediante sentencia N° 01487 publicada en fecha 17 de diciembre de 2013, esta Sala aceptó la competencia que le fuera declinada por el Juzgado Superior Estadal de la Jurisdicción Contencioso Administrativo del Estado Bolívar, para conocer y decidir la demanda por cobro de bolívares interpuesta por las abogadas E.I.A.P., L.M.N. y Roseglys C.C.V. (números 70.876, 93.983 y 138.904 de INPREABOGADO), actuando como apoderadas judiciales de la sociedad mercantil CVG FERROMINERA ORINOCO C.A. (empresa del Estado inscrita en el Registro Mercantil que llevaba el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, bajo el N° 1.188, tomo 12, en fecha 10 de diciembre de 1975), contra las sociedades de comercio CARGOPORT TRANSPORTATION C.A. (inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del entonces Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 6 de mayo de 1991, bajo el N° 17, tomo 62-A Sgdo.); CARGOPORT LOGISTICS C.A. (“empresa filial” de la referida anteriormente e inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 12 de abril de 2005, bajo el N° 86, tomo 107-3-A); y CARGOPORT LOGISTICS N.V. (registrada en las Antillas Neerlandesas, en fecha 30 de mayo de 2005, según documento inscrito en el registro de Comercio de la Cámara de Comercio e Industria de Curazao, bajo el N° 97136).

El 21 de enero de 2014 se pasó el expediente al Juzgado de Sustanciación de esta Sala, el cual, por auto de fecha 10 de abril de 2014, admitió la demanda.

En fecha 1° de octubre de 2014 tuvo lugar la audiencia preliminar, a la que comparecieron la abogada E.I.A.P., en representación de la accionante; y los abogados J.J.B.S. (INPREABOGADO N° 22.698), “actuando en su condición de Director de las co-demandadas y quien se acogió a la representación sin poder prevista en el artículo 168 del Código de Procedimiento Civil”, asistido por el abogado J.I.G.C. (INPREABOGADO N° 117.571).

El 29 de diciembre de 2014 se incorporaron a esta Sala Político Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia las Magistradas María Carolina Ameliach Villarroel, Bárbara Gabriela César Siero y el Magistrado Inocencio Figueroa Arizaleta, designados y juramentados por la Asamblea Nacional el 28 del mismo mes y año.

Por diligencia del 26 de enero de 2015 los abogados C.S.A. (INPREABOGADO N° 27.829) y J.J.B.S., ya identificado, actuando como apoderados judiciales de las sociedades mercantiles demandante y accionadas, respectivamente, solicitaron la suspensión del proceso por un lapso de quince (15) días de despacho, de conformidad con el parágrafo segundo del artículo 202 del Código de Procedimiento Civil. Dicha solicitud fue acordada en auto de la misma fecha.

En fecha 2 de marzo de 2015 los abogados antes mencionados consignaron documento contentivo de la “TRANSACCIÓN JUDICIAL (…) para poner fin al presente juicio…” y solicitaron la respectiva homologación.

Mediante auto del 3 de marzo de 2015 el Juzgado de Sustanciación ordenó remitir el expediente a esta Sala a los fines de la decisión correspondiente.

El 4 de marzo de 2015 se dio cuenta en Sala y se designó ponente al Magistrado Emiro García Rosas, a los fines de decidir en cuanto a la solicitud de homologación de la transacción.

Por auto de igual fecha se dejó constancia de que el 11 de febrero de 2015 fue electa la Junta Directiva de este Supremo Tribunal, de conformidad con lo previsto en el artículo 20 de la Ley Orgánica del Tribunal Supremo de Justicia, quedando integrada esta Sala de la siguiente manera: Presidente, Magistrado Emiro García Rosas; Vicepresidenta, Magistrada María Carolina Ameliach Villarroel; las Magistradas Evelyn Marrero Ortíz y Bárbara Gabriela César Siero, y el Magistrado Inocencio Figueroa Arizaleta.

En diligencia del 5 de marzo de 2015 el abogado J.I.G.C., ya identificado, actuando como apoderado judicial de la parte demandada, consignó copia simple del instrumento poder otorgado por la sociedad mercantil Cargoport Transportation C.A. al abogado J.J.B.S., también identificado, autenticado en fecha 19 de junio de 2001 ante la Notaría Pública Novena del Municipio Bolivariano Libertador del Distrito Capital, bajo el N° 51, tomo 140.

Por diligencia del 8 de abril de 2015 la abogada Cristina MUJICA (INPREABOGADO N° 155.549), actuando como apoderada judicial de la parte accionada, consignó copia fotostática para que sea agregado a los autos y “ad effectum videndi”, instrumento poder otorgado por la sociedad de comercio Cargoport Logistics C.A. al abogado J.J.B.S., autenticado en fecha 25 de marzo de 2015 en la Notaría Pública Vigésima Quinta del Municipio Bolivariano Libertador del Distrito Capital, bajo el N° 37, tomo 51.

En fecha 21 de abril de 2015 el abogado J.I.G.C., ya identificado, solicitó el pronunciamiento correspondiente sobre la homologación de la transacción.

Mediante auto para mejor proveer publicado el 23 de abril de 2015, esta Sala le requirió al apoderado judicial de la parte demandada que consignara, en original o copia certificada, el instrumento poder que acredita la representación que se arroga de la sociedad de comercio Cargoport Logistics, N.V., y al apoderado judicial de la accionante, la consignación, en original o copia certificada, de la “RESOLUCIÓN N° JD-015/2015”, en la que se le autoriza a suscribir la referida transacción.

Por diligencia del 4 de mayo de 2015 los abogados C.S.A. y J.J.B.S., ya identificados, actuando como apoderados judiciales de las partes actora y demandada, respectivamente, consignaron el original de la “RESOLUCIÓN N° JD-015/2015” de la Junta Directiva de CVG Ferrominera Orinoco C.A., mediante la cual se autoriza al primero de los nombrados a celebrar la transacción, y con respecto al “documento relativo a la sociedad de comercio Cargoport Logistics N.V., reitera[ron] (…) que la misma fue disuelta según las leyes de curazao, lo que imposibilita consignar la representación correspondiente…” (sic).

En diligencia del 7 de mayo de 2015 el abogado J.I.G.C., ya identificado, actuando como apoderado judicial de la parte demandada, “reiter[ó] que resulta imposible consignar documento poder que autorice a suscribir transacción en nombre y representación de la empresa Cargoport Logistics N.V., en virtud que esta empresa fue disuelta conforme a las leyes de Curazao, según se evidencia de documento emanado del Registro Comercial de Curazao que acompañ[ó] en este acto debidamente traducido al castellano por intérprete público (…) [y] que las empresas Cargoport Transportation C.A. y Cargoport Logistics C.A., asumieron las consecuencias económicas y legales tanto de la relación contractual como de sus consecuencias, incluyendo las procesales, razón por la cual solicit[ó] homologar la transacción…” (sic).

Mediante diligencia del 12 de mayo de 2015 el mencionado apoderado judicial de la parte demandada consignó copia simple de instrumento poder de fecha 18 de septiembre de 2007, con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2012, otorgado por la sociedad de comercio Cargoport Logistics N.V. al abogado J.J.B.S., en el que se le “faculta para suscribir transacciones en nombre de su representada”, y además expuso que “esto a pesar que, como fue expuesto por ambas partes de este proceso de común acuerdo (…) la codemandada Cargoport Logistics N.V. dejó de existir, conforme instrumento consignado a los autos con anterioridad”, solicitando en consecuencia, que se “tome en cuenta esta circunstancia a los fines de homologar el acuerdo transaccional…”.

Realizado el estudio de las actas que conforman el expediente, esta Sala pasa a decidir de acuerdo a las siguientes consideraciones:

I

TRANSACCIÓN

En fecha 2 de marzo de 2015 los abogados C.S.A. y J.J.B.S., actuando como apoderados judiciales de las partes, consignaron la siguiente transacción judicial:

Nosotros, CVG FERROMINERA ORINOCO C.A. (en lo sucesivo ‘LA DEMANDANTE’ (…), representada en este acto por el abogado C.S.A. (…) por una parte; y por la otra parte las empresas CARGOPORT TRANPORTATION, C.A. (…) CARGOPORT LOGISTICS, C.A. (…) y CARGOPORT LOGISTIC N.V. (…) quienes en lo sucesivo y de manera conjunta se denominarán ‘LAS DEMANDADAS’, representadas en este acto por el abogado J.J.B. (…) representación que consta en instrumento poder que riela a los autos, y en el que se evidencia la facultad para suscribir el presente documento (…) hemos convenido irrevocablemente en la presente TRANSACCIÓN JUDICIAL y en consecuencia la terminación, finalización, a todo evento desistimiento y conclusión de todas las controversias suscitadas y la renuncia a cualquier reclamación entre nuestras representadas (…) en los siguientes términos:

1. Por medio de la presente transacción LA DEMANDANTE y LAS DEMANDADAS (…) acuerdan poner fin a la controversia judicial que se sustancia en el presente expediente identificado con el N° AA40-A-2013-1349 contentivo de la demanda incoada por LA DEMANDANTE contra LAS DEMANDADAS (…) y toda eventual y futura controversia relacionada directa o indirectamente con los hechos anteriormente narrados.

2. A tal propósito LAS DEMANDADAS acuerdan pagar a LA DEMANDANTE la suma de TREINTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 30.000.000,00) (…), como pago único, completo, total y definitivo por los alegados derechos, reclamos, demandas, acciones y pretensiones que LA DEMANDANTE haya tenido, tenga o pueda tener en el futuro respecto a los hechos, pretensiones y derechos que motivan los antecedentes de la presente demanda judicial. LA DEMANDANTE manifiesta estar conforme con la SUMA ACORDADA como pago total, completo y definitivo de todos sus derechos, acciones, pretensiones y reclamos referidos en los antecedentes de esta demanda judicial. El pago de la SUMA ACORDADA se realizará, a más tardar el día viernes 15 de mayo de 2015 en la cuenta corriente que LA DEMANDANTE posee en el Banco Bicentenario N° (…). LAS PARTES que de no verificarse el pago de la SUMA ACORDADA en el lapso de tiempo establecido, el presente acuerdo transaccional no producirá efecto alguno y se tendrá como no celebrado, quedando LAS PARTES en la misma posición jurídica y conservando los mismos derechos y acciones que tenían antes de celebrar este acuerdo transaccional.

(omissis)

5. En virtud de las recíprocas concesiones establecidas en la presente transacción, LAS PARTES declaran definitivamente transigidas todos los derechos, acciones, reclamaciones, demandas, procedimientos, juicios y recursos sin imposición de costas relacionados con la DEMANDA JUDICIAL, otorgándose recíprocamente un total y completo finiquito con respecto a ello y cualquier otra acción, reclamo, demanda, proceso (administrativo o judicial, arbitral o de cualquier otra índole) en la República Bolivariana de Venezuela o en cualquier otra jurisdicción. Los efectos de la presente transacción serán inmediatos a partir de su homologación por el Tribunal (…)

(sic).

II

CONSIDERACIONES PARA DECIDIR

Corresponde a esta Sala pronunciarse sobre la solicitud de homologación de la transacción judicial consignada por las partes en fecha 2 de marzo de 2015. En tal sentido se observa lo siguiente:

De los artículos 154, 255 y 256 del Código de Procedimiento Civil, aplicables a los procedimientos contenciosos administrativos según lo previsto en el artículo 31 de la Ley Orgánica de la Jurisdicción Contencioso Administrativa, en concordancia con lo establecido en los artículos 1.713, 1.714 y 1.718 del Código Civil, se desprende que la transacción judicial es un medio de autocomposición procesal a través del cual las partes, de mutuo acuerdo, ponen fin a un litigio pendiente mediante concesiones recíprocas, sin necesidad de que el juez conozca del fondo de la causa, y tiene entre las partes la misma fuerza jurídica que una sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada, en razón de lo cual una vez homologada la transacción por el órgano jurisdiccional, procede su inmediata ejecución.

No obstante lo anterior, debe precisarse que la transacción está sometida a las mismas condiciones requeridas para la validez de los contratos en general y, muy especialmente, relativas a la capacidad y poder de disposición de las personas que la suscriben. (Ver sentencias de esta Sala números 00268 y 01555 del 2 de marzo y 23 de noviembre de 2011, respectivamente).

Partiendo de tales premisas, debe la Sala verificar en el caso concreto la concurrencia de los mencionados requisitos, esto es, (i) si los apoderados judiciales de las empresas litigantes tienen capacidad para transigir, y (ii) si la transacción versa sobre derechos de las partes que sean disponibles para ambas.

Respecto al primer requisito, aprecia la Sala que la transacción cuya homologación se solicita fue suscrita por el abogado C.S.A., en su carácter de apoderado judicial de la sociedad mercantil CVG Ferrominera Orinoco C.A.; y por el abogado J.J.B.S., actuando como apoderado judicial de las empresas demandadas, es decir, Cargoport Transportation C.A., Cargoport Logistics C.A., y Cargoport Logistics N.V., ambos ya identificados.

Ahora bien, a los fines de dejar constancia de la representación y la facultad expresa para transigir de los mencionados ciudadanos, fue consignada en autos la siguiente documentación:

Por parte de la demandante:

-Copia simple de la “RESOLUCIÓN N° JD-080/2013” de la Junta Directiva de CVG Ferrominera Orinoco C.A. de fecha 26 de septiembre de 2013, en la que se autoriza al Presidente de esa sociedad mercantil para otorgarle poder general al abogado C.S.A. (folio 137).

-Copia simple (presentó el original “ad effectum videndi”) del “Poder General” otorgado por el Presidente de CVG Ferrominera Orinoco C.A. al abogado C.S.A., autenticado ante la Notaría Pública Segunda de Puerto Ordaz en fecha 15 de octubre de 2013, bajo el N° 20, tomo 315. En dicho documento se lee que el mencionado apoderado podrá “hacer todo cuanto fuere necesario o conveniente para la mejor defensa de los derechos e intereses de la empresa con la sola limitación en lo que se refiere a las facultades para (…) transigir (…) para cuyo ejercicio el mencionado mandatario requerirá en cada caso autorización del Presidente” (folios 138 al 140).

-Original de la “RESOLUCIÓN N° JD-015/2015” de la Junta Directiva de CVG Ferrominera Orinoco C.A. de fecha 12 de febrero de 2015, en la que se autoriza al apoderado judicial C.S.A. para que en nombre de su representada “suscriba la transacción judicial en el expediente N° AA40-A-2013-1349 que cursa por ante la Sala Político Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia (…) y así poner fin a la demanda incoada contra las empresas Cargoport Transportation, C.A., Cargoport Logistics, C.A. y Cargoport Logistics, N.V. en la que estas empresas pagaran a CVG Ferrominera Orinoco, C.A. la cantidad de TREINTA MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 30.000.000,00), en un pago único a más tardar el 15 de mayo de 2015” (sic) (folio 196).

Por la parte demandada:

-Original del Acta de Junta Directiva de la sociedad mercantil Cargoport Transportation C.A., celebrada el 9 de febrero de 2015 y autenticada en la Notaría Pública Vigésima Quinta del Municipio Bolivariano Libertador del Distrito Capital en fecha 20 de febrero de 2015, bajo el N° 20, tomo 26. En esa Acta se dejó constancia de la aprobación del “Acuerdo Transaccional que se celebrara con CVG Ferrominera Orinoco, C.A., a los fines, de poner fin al juicio que se interpuso contra Cargoport Transportation, C.A. y otras empresas filiales o relacionadas, ante la Sala Político Administrativa (…) por cobro de bolívares” e igualmente se autorizó a J.J.B.S. “para que en nombre de CARGOPORT TRANSPORTATION , C.A. proceda a la firma del Acuerdo Transaccional en los términos establecidos …” (folios 157 al 160).

-Copia simple del “Poder General de administración y disposición” otorgado por el Director de la sociedad mercantil Cargoport Transportation C.A. al abogado J.J.B.S., autenticado en fecha 19 de junio de 2001 ante la Notaría Pública Novena del Municipio Libertador del Distrito Capital, bajo el N° 51, tomo 140. De dicho documento se desprende de manera expresa que el referido apoderado tendrá facultad para transigir en nombre y representación de la empresa (folios 170 al 173).

-Copia simple (presentó el original “ad effectum videndi”) del “PODER ESPECIAL” otorgado por la sociedad mercantil Cargoport Logistics, C.A. al abogado J.J.B.S., para que la “represente (…) en el juicio que cursa en el expediente No. 2013-001349, ante la Sala Político Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia”, autenticado en fecha 25 de marzo de 2015 ante la Notaría Pública Vigésima Quinta del Municipio Bolivariano Libertador del Distrito Capital, bajo el N° 37, tomo 51. En este instrumento poder el mencionado apoderado judicial está facultado, de manera expresa, para transigir en nombre y representación de dicha sociedad de comercio (folios 177 al 181).

-Documento emitido por el Registro Mercantil de Curazao (obtenido de internet), redactado en idioma inglés y traducido al español por la intérprete público de la República Bolivariana de Venezuela (Gaceta Oficial N° 39.573 del 14 de diciembre de 2010) C.M.A.H., en el que se desprende que la sociedad de comercio Cargoport Logistics N.V. se encuentra “en liquidación a partir de abril de 2013” (folios 199 al 205).

En este sentido, aprecia la Sala que en virtud de la liquidación de una de las co-demandadas (Cargoport Logistics N.V.), la parte accionada en el presente juicio queda conformada por las sociedades mercantiles Cargoport Transportation C.A. y Cargoport Logistics C.A.

Así pues, al haber sido suscrita la transacción por quienes ostentaban la facultad de transigir en nombre de estas dos últimas empresas mencionadas (parte demandada), y por la sociedad de comercio demandante, CVG Ferrominera Orinoco C.A., esta Sala da por satisfecho el primer requisito inherente a la facultad para celebrar el referido acuerdo.

Determinado lo anterior, corresponde a este Alto Tribunal examinar el segundo requisito, relativo a verificar si dicho mecanismo de autocomposición procesal versa sobre derechos disponibles para las partes.

Se aprecia que la transacción celebrada tiene por objeto dar por concluido el litigio iniciado con ocasión de las siguientes relaciones contractuales suscritas entre las partes: “contrato de arrendamiento a casco desnudo de los buques Río Caroní, Río Orinoco y la Estación de Transferencia ‘Boca Grande’…”, “Acuerdo Provisional Contrato de Fletamento por Volumen para el Transporte Acuático de Mineral de Hierro”, “contrato para el Transporte Acuático de Mineral de Hierro y sus Derivados”, “contrato para la construcción de una Nueva Estación de Transferencia para el almacenaje y transferencia de mineral de hierro y sus derivados de CVG FERROMINERA en los buques de exportación”, y addendum. Ello implica que la materia sobre la cual versa la transacción es de estricta naturaleza contractual y, por tanto, las reclamaciones surgidas por presuntos incumplimientos de las obligaciones derivadas de los contratos son de libre disposición de las partes, en atención al principio de autonomía de la voluntad que rige las relaciones contractuales.

De esta manera, la sociedad mercantil CVG Ferrominera Orinoco C.A. demandó a las sociedades de comercio Cargoport Transportation C.A., Cargoport Logistics C.A. y Cargoport Logistics N.V., el cobro de bolívares (con ocasión de los mencionados contractos) por la cantidad de treinta y ocho millones ochocientos treinta y nueve mil ochocientos setenta y ocho bolívares (Bs. 38.839.878,00); y por efecto de la transacción, dicha empresa del Estado accedió a que le fuese pagada la suma de treinta millones de bolívares (Bs. 30.000.000,00), acordando ambas partes en dar por concluido el presente litigio mediante el pago del último de los montos indicados, a través de depósito bancario en la cuenta corriente que la demandante posee en el Banco Bicentenario.

Por lo antes expuesto, visto el cumplimiento de los requisitos establecidos en el ordenamiento jurídico para la homologación de la transacción celebrada entre las partes, esta Sala la homologa. Así establece.

III

DECISIÓN

Atendiendo a los razonamientos expresados, esta Sala Político-Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia, administrando justicia en nombre de la República y por autoridad de la Ley, declara: HOMOLOGA la TRANSACCIÓN celebrada entre la sociedad mercantil CVG FERROMINERA ORINOCO C.A. y las empresas CARGOPORT TRANSPORTATION C.A. y CARGOPORT LOGISTICS C.A., consignada en fecha 2 de marzo de 2015. En consecuencia, téngase la referida transacción como sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada.

Publíquese, regístrese y notifíquese a las partes. Notifíquese a la Procuraduría General de la República, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 97 del Decreto con Fuerza de Ley Orgánica que rige sus funciones.

Dada, firmada y sellada en el Salón de Despacho de la Sala Político-Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia, en Caracas, a los doce (12) días del mes de mayo del año dos mil quince (2015). Años 205º de la Independencia y 156º de la Federación.

El Presidente - Ponente E.G.R.
		La Vicepresidenta M.C.A.V.
E.M.O.	Las Magistradas,
		B.G.C.S.
El Magistrado INOCENCIO FIGUEROA ARIZALETA
	La Secretaria, Y.R.M.
	En catorce (14) de mayo del año dos mil quince, se publicó y registró la anterior sentencia bajo el Nº 00547, la cual no está firmada por la Magistrada Evelyn Marrero Ortíz, por motivos justificados.
	La Secretaria, Y.R.M.