REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
PODER JUDICIAL
Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas.
Caracas, 25 de abril de 2017
207º y 158º
ASUNTO: AP11-M-2013-000320
PARTE ACTORA: Ciudadano SAMUEL LEVY DUER, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Número V-5.531.465 y las Sociedades Mercantiles MIMIUP INVERSIONES C.A., inscrita ante el Registro Mercantil VII de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 22 de Septiembre de 2004, bajo el Nº 53, Tomo 449-A-VII, de los Libros de Autenticaciones respectivos, y la sociedad mercantil VALORALTA SOCIEDAD DE CORRETAJE DE TÍTULOS VALORES C.A., inscrita en el Registro Mercantil Séptimo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, el 29 de octubre de 2004, bajo el Nº 40, Tomo 460-A-VII, de los libros respectivos.
APODERADO JUDICIAL DE LA PARTE ACTORA: Abogados Ángel Vázquez Márquez, Alfredo Altuve Gadea y Daniela Caruso González, inscritos en el Inpreabogado bajo los Números 85.026, 13.895 y 117.758, respectivamente.
PARTE DEMANDADA: Ciudadanos JOSE LUIS POTOLICCHIO PRATS y RODRIGO VILLALBA VITALE, venezolanos, mayores de edad, de este domicilio y titulares de las Cédulas de Identidad Números V-6.557.710 y V-366.529, respectivamente y la Sociedad Mercantil YV-733P C.A., inscrita por ante el Registro Mercantil V de esta misma Circunscripción Judicial, en fecha 26 de Julio de 2002, bajo el Nº 28, Tomo 684-A-Qto., de los Libros de Autenticaciones respectivos.
APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE DEMANDADA: Abogados Juan Vicente Ardila Peñuela, Humberto Bauder, Daniel Ardila Visconti, Marco Peñaloza Pescioni, Juan Vicente Ardila Visconti, Pedro Javier Mata Hernández y Zuleva Álvarez, inscrito en el Inpreabogado bajo los Nros. 7.491, 9.011, 86.749, 46.968, 73.419, 43.897 y 117.878, respectivamente, apoderados judiciales de los co-demandados ciudadanos JOSE LUIS POTOLICCHIO PRATS y RODRIGO VILLALBA VITALE.
MOTIVO: Disolución de Compañía.
I
De la revisión exhaustiva de los autos se observa que:
En fecha 05 de Abril de 2017, mediante escrito presentado por el ciudadano Samuel Levy D., y las sociedades mercantiles Mimiup Inversiones, C.A., Valoralta Sociedad de Corretaje de Títulos Valores C.A., parte demandante en la presente causa, a través de su apoderado judicial ciudadano Alfredo Altuve Gadea, venezolano, mayor de edad, e inscrito en el Inpreabogado bajo el Nº 13.895, y los ciudadanos José Luis Potolicchio, Rodrigo Villalba Vitale y la Compañía Mercantil YV-733P, C.A., parte demandada, a través de su apoderado judicial Juan Vicente Ardila Visconti, venezolano, mayor de edad, e inscrito en el Inpreabogado bajo el Nº 73.419, consignaron escrito de transacción, el cual se regirá bajo los términos siguientes:
“…I Presupuestos esenciales de la transacción CONSIDERANDO QUE: LEVY, MIMIUP, POTOLICCHIO, VILLALBA y VALORALTA en lo adelante denominados también como: Las Partes han convenido darle fin al presente proceso judicial que les relaciona por disolución de la sociedad anónima: COMPAÑÍA MERCANTIL YV-733P, C.A., inscrita inicialmente ante el Registro Mercantil V de la Circunscripción Judicial del Dtto. Capital y Edo. Miranda, el 26 de julio de 2002, bajo el Nº 28, Tomo 684-A-5to, a través de múltiples y recíprocas concesiones.- CONSIDERADO QUE: Los representantes judiciales de LEVY, MIMIUP, POTOLICCHIO, VILLALBA y VALORALTA disponen de poder y facultad para transigir.- II ESTIPULACIONES LEVY y MIMIUP declaran expresamente que desisten de la acción y del proceso judicial que intentaron contra POTOLICCHIO y VILLALBA por disolución de la COMPAÑÍA MERCANTIL YV-733P, C.A. Y, en ese línea de conducta: POTOLICCHIO y VILLALBA, autorizan el desistimiento tanto de la acción como del procedimiento propuesto por los actores.- POTOLICCHIO a su vez, desiste de la reconvención o mutua petición intentada contra LEVY, MIMIUP; así como también demanda por TERCERÍA contra VALORALTA, por cumplimiento de contrato de venta de acciones. Como es de rigor: LEVY, MIMIUP y VALORALTA autorizan el desistimiento de las acciones y procedimiento intentados en su contra por POTOLICCHIO.- Con vista al acontecimiento de que existe mutua y recíprocas concesiones, con el objeto de dar por terminada la acción y el procedimiento que contiene la demanda por disolución de la sociedad anónima COMPAÑÍA MERCANTIL YV-733P, C.A., e igualmente del cumplimiento de contrato de venta de acciones que intentó POTOLICCHIO contra LEVY, MIMIUP y VALORALTA, queda expresamente declarado, acordado y convenido por Las Partes, que se liberan recíprocamente de costas, costos y honorarios profesionales de abogado. En estricto se dan el más amplio finiquito, de forma que nada tendrán que reclamarse desde el punto de vista contractual y extracontractual que tenga como causa directa o relacionada el proceso que se da aquí por terminado.- III Declaraciones y Compromisos en buena fe contractual La causa eficiente que impulsó la presente transacción entre Las Partes, está compuesta por estipulaciones que relacionan y obligan recíprocamente a: LEVY, MIMIUP Y POTOLICCHIO. En efecto.- LEVY Y MIMIUP declaran, aceptan y se obligan a celebrar Asamblea Extraordinaria de Accionista de la COMPAÑÍA MERCANTIL YV-733P, C.A. Supra identificada con el objeto de ceder su paquete accionario, valga indicar: (a) Samuel LEVY D. =32,98%; (b) MIMIUP INVERSIONES C.A.=32,98% en favor y beneficio de POTOLICCHIO. Y en consecuencia de su salida como accionistas, renunciarán al cargo que detentan como Directores de la Junta Directiva.- POTOLICCHIO declara, acepta y se obliga como accionista mayoritario de COMPAÑÍA MERCANTIL YV-733P, C.A., y único Director, que en la Asamblea Extraordinaria de Accionista ya señalada, convendrá en la venta del inmueble constituido pon Hangar, cuyos datos y demás características constan de documento inscrito en el Registro Público de los Municipios Urdaneta y Cristóbal Rojas del edo. Miranda, el 09 de junio de 2009, anotado bajo el Nº 2009.1641, Asiento Registral 1 del Inmueble matriculado con el Nº 236.13.12.1.1165 y correspondiente al Libro del Folio Real del año 2009, a favor de la persona que determine y señale LEVY o MIMIUP. El precio de la adquisición será depositado en la moneda de cuenta y pago que se estipule privadamente, y el pago será realizado en la institución financiera, que indique el apoderado judicial de POTOLICCHIO, quién está autorizado para recibir cantidades de dinero por su representado. POTOLICCHIO previo acuerdo con LEVY y MIMIUP, designará apoderado especial con capacidad para realizar dicha venta.- POTOLICCHIO se obliga a hacer la tradición legal del referido HANGAR, en lapso que corra hasta el 30 abril de 2017, a cuyos efectos constituirá apoderado especial e irrevocable que tendrá la obligación de practicar la entrega a la persona de su propietario y dueño, de conformidad con los términos del Art. 1705 Código Civil.- La tradición del HANGAR se realizará en el término de 90 días luego de suscribir la presente transacción.- Nada impide que Las Partes, por documento aparte amplíen estas declaraciones y determinen con mayor precisión el modo, tiempo y lugar de los contratos, acuerdos y actos Supra señalados.-IV DEL PETITORIO Solicitamos la homologación de la presente TRANSACCIÓN, como acto potestativo de solución de controversia al caso de especie, por no ser contrario a la ley, el orden público y las buenas costumbres.- A consecuencia de la HOMOLOGACIÓN, pedimos sean levantadas las medidas cautelares dictadas sobre los bienes propiedad de la COMPAÑÍA MERCANTIL YV-733P,C.A.; a saber: (i) Medida innominada de paralización de operaciones de la aeronave YV-1459 inicialmente: YV-733P de 13 de julio de 2013, participada al INAC por oficio Nº 14-0323 de 14 de mayo de 2014. Así como también: (i) medida nominada de prohibición de enajenar y gravar que pesa sobre el HANGAR Nº 137 del Aeropuerto Caracas, decretada el 23 de octubre de 2013, y participada al Registro Público de los Municipios Urdaneta y Cristóbal Rojas del Edo. Miranda por Oficio Nº 13-1030 de esta misma fecha…”
II
El Tribunal al respecto observa:
El artículo 1713 de Código Civil define el contrato de transacción en los siguientes términos:
"La transacción es un contrato por el cual las partes, mediante recíprocas concesiones, terminan un litigio pendiente o precaven un litigio eventual".
De otra parte, la fuerza que la transacción tiene entre aquellos que lo suscriben, es el de la cosa juzgada, conforme puede verse del texto de los preceptos 255 de Código de Procedimiento Civil y 1718 del Código citado anteriormente, al disponer simultáneamente lo siguiente: "La transacción tiene entre las partes la misma fuerza que la cosa juzgada".
Por su parte el artículo 256 del mencionado Código adjetivo, establece:
"Las partes pueden terminar el proceso pendiente, mediante la transacción celebrada conforme a las disposiciones del Código Civil. Celebrada la transacción en el juicio, el Juez la homologará si versare sobre materias en las cuales no estén prohibidas las transacciones, sin lo cual no podrá procederse a su ejecución".
Ahora bien, de lo antes expuesto, considera quien aquí decide, que el negocio jurídico contenido en el escrito suscrito por el ciudadano SAMUEL LEVY D., y las sociedades mercantiles MIMIUP INVERSIONES, C.A., VALORALTA SOCIEDAD DE CORRETAJE DE TÍTULOS VALORES C.A., a través de su apoderado judicial ciudadano Alfredo Altuve Gadea, parte actora, y los ciudadanos JOSÉ LUIS POTOLICCHIO, RODRIGO VILLALBA VITALE y la sociedad mercantil YV-733P,C.A., plenamente identificados, es una transacción al terminar un litigio pendiente y hacerse los contendores recíprocas concesiones, de una parte, la actora obtiene el reconocimiento de su crédito sin sus accesorios y de la otra, la demandada una reducción en el pago de la obligación que judicialmente se le exige; por lo que el Tribunal encuentra que el contrato cumple con los requisitos exigidos en las normas antes citadas, como lo son: 1) La capacidad para disponer de la pretensión o derecho litigioso, por cuanto la parte actora y la parte demandada suscriben personalmente la transacción y se encuentra debidamente asistidos de abogados, y, 2) la transacción ejercida no versa sobre cuestiones en las cuales se prohíba este tipo de contratos, pues, no se afecta el orden público al observarse que los derechos transigidos son del dominio privado de las partes, con todo lo cual resulta procedente en este caso HOMOLOGAR el contrato in comento, y así se establecerá en el dispositivo de esta decisión.
III
En consonancia con lo razonado anteriormente, el Tribunal Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, administrando Justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley HOMOLOGA LA TRANSACCIÓN efectuada por el ciudadano SAMUEL LEVY D., y las sociedades mercantiles MIMIUP INVERSIONES, C.A., VALORALTA SOCIEDAD DE CORRETAJE DE TÍTULOS VALORES C.A., a través de su apoderado judicial ciudadano Alfredo Altuve Gadea, parte actora, y los ciudadanos JOSÉ LUIS POTOLICCHIO, RODRIGO VILLALBA VITALE y la sociedad mercantil YV-733P,C.A., todos identificados en el encabezamiento de esta decisión, en los términos contenidos en la misma.
En cuanto a la solicitud del levantamiento de las medidas decretadas por este Tribunal, este Tribunal lo acuerda, y en consecuencia se proveerá lo conducente en el cuaderno respectivo.
Finalmente, la transacción realizada en los límites señalados, procede como en sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada de conformidad con lo previsto en el artículo 255 del Código Civil Adjetivo.
Sin costas para nadie.
Publíquese, regístrese y déjese copia certificada.
Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, en Caracas, veinticinco (25) de abril de dos mil diecisiete (2017). Años: 206º de la Independencia y 158º de la Federación.
EL JUEZ,
Dr. GUSTAVO HIDALGO BRACHO
EL SECRETARIO,
Abg. DIEGO CAPPELLI
En la misma fecha, siendo las 12:07 PM horas, se publicó y registró la anterior sentencia previo anuncio de Ley.-
EL SECRETARIO,
Abg. DIEGO CAPPELLI
GHB/DC/vanessa
