Decisión de Juzgado Primero de Primera Instancia Civil, Mercantil sede en Puerto Ordaz de Bolivar (Extensión Puerto Ordaz), de 18 de Febrero de 2014

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

PODER JUDICIAL

JUZGADO PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MECANTIL Y AGRARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLÍVAR

COMPETENCIA MERCANTIL.

Vistos:

I

DE LAS PARTES Y SUS APODERADOS

SOLICITANTE:Sociedad Mercantil INDUSTRIAS DEL ORINOCO COMPAÑÍA ANONIMA (INDORCA), la cual se denominara en lo sucesivo, a los efectos del presente documento simplemente INDORCA, inscrita originalmente por ante el Registro de Comercio que llevo el Juzgado de Primera Instancia del Estado Bolívar, en fecha17 de julio de 1979, bajo el Nº 3.046, folios 70 al 75, Tomo 41, con una posterior modificación en sus estatutos sociales, la cual quedo inscrita por ante el Registro Mercantil I de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar con sede en Puerto Ordaz, en fecha 4 de julio de 2006, bajo el N° 123, Tomo N° 34 A de los Libros llevados por ese organismo registral.

APODERADOS JUDICIALES DE LA SOLICITANTE: abogados en ejercicio J.M.M.F. Y P.S.A.V., venezolanos, mayores de edad, de este domicilio, titulares de las Cédulas de Identidad Nros. 2.906.745 y 12.128.491 e inscritos en el Inpreabogado bajo los Nros. 24.816 y 120.856 respectivamente

JUICIO: ESTADO DE ATRASO

SENTENCIA TERCERA PRORROGA

EXPEDIENTE Nº 42.575

II

SINTESIS DEL PROCEDIMIENTO

La presente causa se inició mediante escrito presentado en fecha 05 de mayo del 2011, por los abogados en ejercicio J.M.M.F. Y P.S.A.V., venezolanos, mayores de edad, de este domicilio, titulares de las Cédulas de Identidad Nros. 2.906.745 y 12.128.491 e inscritos en el Inpreabogado bajo los Nros. 24.816 y 120.856 respectivamente, en su carácter de apoderados judiciales de la Sociedad Mercantil INDUSTRIAS DEL ORINOCO,C.A., (INDORCA),antes identificada; por el cual solicitan, le sea concedido el beneficio de Estado de Atraso a su representada para así proceder a la liquidación amigable en los pagos, y libre de toda posible ejecución; y en consecuencia sea suspendida cualquier demanda que pudiere exigir el cumplimiento de obligaciones, para que así su representada gozare de una verdadera moratoria, y se dictaran todas las medidas que fueren necesarias de protección y vigilancia de todos los acreedores, la ocupación de sus bienes de conformidad con las previsiones del articulo 900 del Código de Comercio; e igualmente se libraran oficios a los Tribunales competentes del Segundo Circuito judicial, a los fines de que se abstuvieran de practicar cualquier tipo de medida de embargo, bien fuere estas preventivas o ejecutivas, hasta tanto se decida la presente solicitud, y vencido el lapso que se le concediere a su representada para proceder a la liquidación amigable, el cual solicito al Tribunal le fuera concedido por el termino de doce (12) meses.

Por auto de fecha 11de mayo del 2011, se le dio entrada y se ordeno su anotación en el libro de causas respectivo bajo el Nº 42.575, observando el Tribunal que la solicitud presentada cumple con los requisitos de admisibilidad contenidos en los artículos 898 y 899 del Código de Comercio, admitió la solicitud de atraso en cuanto ha lugar a derecho, ordenando darle el curso legal respectivo. En consecuencia, de conformidad con lo establecido en el Artículo 900 del Código de Comercio, se decreto las siguientes medidas: PRIMERO: se designó como sindico al ciudadano abogado P.A.P.E., venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad el Nº V-4.031.216, de este domicilio a quien se acuerdo su notificación para que concurriera por ante este Tribunal a las diez de la mañana del el segundo (2º) día de despacho siguiente a su notificación y manifestara su aceptación o excusa del cargo designado y en caso afirmativo prestara juramento de Ley. SEGUNDO: Se designa a los ciudadanos J.R., F.M. Y J.R., venezolanos, mayores de edad, de este domicilio, titulares de la Cédula de Identidad Nros. V-5.537.094, 22.590.371 y V-4.172.218 el primero de los nombrados en representación de la empresa denominada CMEC,C.A,., el segundo de los nombrados en representación de la empresa HERMAR, C.A., y el tercero el representación de la empresa METALMEG, S.A., respectivamente como acreedores de la solicitante, para que formaran la comisión de vigilancia respectiva. TERCERO: Convocar por la prensa en un Diario de amplia Circulación Nacional a uno u a otros acreedores de la empresa solicitante INDORCA, a una reunión de acreedores a verificaría a las diez de la mañana (10:00 a.m.), del octavo (8º) día de despacho siguiente a la publicación y consignación del cartel ordenado. CUARTO: Como medio de vigilancia necesaria para que el activo de la solicitante no sufra o se dañe con procedimientos que pudieran intentarse en su contra, se ordenó oficiar lo conducente a los Juzgados Primero de Municipio, Segundo de Municipio y Tercero de Municipio Caroni de este Circuito y Circunscripción Judicial; e igualmente al Juzgado Segundo Civil, Mercantil y Agrario del este Circuito y Circunscripción Judicial; y a los Juzgados de los Municipios Piar y Padre p.C., Municipio El Callao y Gran Sabana del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, y al Juzgado Ejecutor de Medidas del Municipio de este mismo Circuito y Circunscripción Judicial. Librándose boleta y los respectivos Oficios ordenados.

Consignaron con su libelo de demanda los siguientes recaudos:

 Marcado “A” Instrumento poder conferido por la solicitante Sociedad Mercantil INDUSTRIAS DEL ORINOCO, C.A., (INDORCA), a través de su presidente ciudadano O.E.G.A., a los abogados en ejercicio J.M.M.F. Y P.S.A.V..

 Marcado “B” Copia del Documento Constitutivo y Estatutos de la solicitante Sociedad mercantil INDUSTRIAS DEL ORIONOCO COMPAÑÍA ANONIMA (INDORCA), Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebradas en dicha y sus reformas.

 Marcado “B” Informe del Contador Publico Independiente (Balance de Comprobación al 20 de abril de 2011 de la sociedad mercantil INDORCA.

 Marcado “C” Control de Inventario materia p.B.d.C., al 20 de abril del 2011 de la Sociedad mercantil INDORCA.

 Marcado “E” Copia de la Licencia de actividades Económicas de Industria, Comercio, Servicio o de Índole Similar Licencia Nº 0048673, Expedida por la Alcaldía de Municipio Caroni.

 Marcado “F” Declaración de Impuesto sobre la Renta

 Marcado “G” Copia de Registro de Información Fiscal (RIF).

 Marcado “H” Copia del N.I.T

 Marcado “I” Informe del Contador Público Independiente (Balance de Comprobación al 31 de abril de 2011.

 Marcado “I” Dictamen de Revisión limitada sin salvedad.

 Marcado “J” Listado de Deudores.

 Marcado “ K” Listado de Acreedores

 Marcado “L” Cartas de Opinión Favorables de los acreedores C.M.E.C. C.A., HERMAR, C.A., Y METALMEG, S.A.,

En fecha 12 de mayo del 2011, el apoderado judicial de la solicitante abogado en ejercicio J.M.F., recibió cartel de estado de atraso para su respectiva publicación.

Mediante diligencia de fecha 13 de mayo del 2011, el Alguacil de este Despacho Judicial, consigna boleta de notificación que le fuera firmada por el abogado en ejercicio P.A.P.E., en su condición de Sindico designado por el Tribunal, en esa misma fecha 13/05/2011.

En fecha 17 de mayo del 2011, abogado en ejercicio P.A.P.E., en su condición de Síndico designado por el Tribunal, acepto dicho cargo y presto el juramento de ley, y le fue librada su respectiva credencial.

En fecha 27 de mayo del 2011, el apoderado Judicial dela solicitante abogado J.M.F., consigno a los autos el ejemplar del Diario Ultima Noticias, en su Edición de fecha 14 de mayo del 2011, Pagina 35, donde aparece publicado el cartel de Estado de Atraso, el cual se ordeno agregar a los autos en fecha 02 de junio del 2011.

Publicado y consignado el cartel de la reunión de acreedores y aceptado el cargo del síndico designado, en fecha 08 de junio del 2011, tuvo lugar la reunión de acreedores a cuyo acto concurrieron: los Abogados en ejercicio, J.M.M.F. Y P.S.A.V., antes identificados, en su carácter de apoderados judiciales de la solicitante Sociedad mercantil INDORCA. Así mismo comparecieron: El Abogado en ejercicio P.A.P.E., en su condición Sindico designado por el Tribunal, los ciudadanos L.A.B., venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº V-9.905.008, en su carácter de Contralor de la Sociedad Mercantil METALMEG, C.A.,conforme carta poder que el fuera conferida por el ciudadano J.J.R.N., en su condición de presidente de la Sociedad METALMEG, C.A, que consigno en el acto, M.J.M.C., venezolana, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad N° V-4.942.789, quien comparece en representación de la sociedad mercantil C.M.E.C. C.A, en su carácter de Contador de la referida empresa, conforme carta autorización conferida por el ciudadano G.S., en su condición de Presidente de la empresa C.M.E.C, C.A., la cual consigna en este acto y RUSSDAEL LIXIEN GALENO, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº V-15.542.029, quien comparece en representación de la sociedad Mercantil HEMAR, C.A., en su carácter de Contador de la referida empresa, conforme carta poder de autorización conferida por el ciudadano, F.M., en su condición de Presidente de la citada empresa, que igualmente consigna en este acto, acreedores de la solicitante y forman parte de la comisión de vigilancia respectiva designada por el Tribunal, cuyo carácter consta en el Carta de autorización consignadas al respecto. Procediendo el SINDICO DEL ATRASO, ciudadano P.A.P.E., antes identificado, quien expuso: “ Desde el momento que fui juramentado por este honorable Tribunal he cumplido con las funciones establecidas en el Código de Comercio, he revisado minuciosamente la causa y llena los requisitos la solicitud de atraso que hace la referida empresa en este acto consignó informe contentivo de nueve (9) folios útiles, donde dejo plasmado el criterio de esta sindicatura y allí mismo solicito al Tribunal se acoja la solicitud de atraso de la empresa Industrias del Orinoco, C.A. El Tribunal ordena agregar a los autos para que formara parte integrante del acta el informe presentado, y las respectivas cartas poderes, así mismo las opiniones Favorables de la comisión de vigilancia, así mismo le puso a la vista a los compareciente de dicho informe para que cada una de los tres comparecientes dieranuna revisión del mismo. Asimismo intervino el apoderado de la solicitante, quien solicitó el derecho de palabras, el cual el Tribunal le concedió al apoderado judicial de la solicitante abogado en ejercicio J.M.F., quien expuso: “ En el presenta caso, convocado como fueron todos y cada uno de los acreedores de su representada y solamente comparecen en esta acto las empresas que fueron designadas por este Tribunal para conformar la comisión de vigilancia solicitó muy respetuosamente a este Tribunal que una vez verificada la cualidad de cada uno de ellos en la oportunidad que señale al respecto se sirviera ratificar la referida comisión, por otra parte señaló que es jurisprudencia reiterada de la extinta corte suprema de justicia hasta nuestros días que la no comparecencia de un acreedor a esta reunión legalmente convocada, significa que otorgo su voto favorable a la concepción de la solicitud de atraso así lo podrá notar el Tribunal, mediante escrito que consignó en este acto en cuatro folios útiles desde el día 7 de marzo del 1960, la extinta Corte Suprema de Justicia ha mantenido la incólume el siguiente postulado llamado por el Tribunal los acreedores de una solicitud de atraso y no comparecen, se entiende que de manera tacita otorgaron su voto favorable a la concesión del beneficio solicitado por lo tanto ratifico nuestra solicitud del estado de atraso cumplido, como han sido toda formalidad le sea concedido a su representada INDORCA, solicitando al Tribunal a cada una de las empresas comparecientes en la persona de sus representantes su opinión sobre los puntos tratados, tal así como lo dispone el articulo 902 del Código de Comercio. Manifestando los acreedores comparecientes al Tribunal que presentarían por escrito sus observaciones en el lapso legal correspondiente. El Tribunal visto lo expresado, manifestó que conforme a lo previsto en el articulo 903 ejusdem, los informes debían ser presentados dentro de los tres días de despacho siguientes al día de 08/05/2011, con la finalidad de que le Tribunal emitiría pronunciamiento al tercer día de despacho siguiente a la fecha, dando cumplimiento a la norma supra mencionada. Igualmente el Tribunal hizo constar, que la empresa METALMEG, S.A, manifiesta que es acreedora de CUATRO MIL SETENTA Y OCHO CON 80/100 (Bs. 4.078, 80); empresa HEMARCA., es acreedora de ONCE MIL OCHOCINETOS NOVENTA Y CINCO CON 27100 (BS. 11.895,27), y C.M.E.C. C.A.,es acreedora de QUINIENTOS SESENTA Y SEIS MIL TRESCIENTOS SETENTA CON 11/100 (BS. 566.370,11), explanados todo lo efectuado en dicho acto, el Tribunal declaró terminado el mismo indicando que haría pronunciamiento en la oportunidad correspondiente.

Por auto de fecha 13 de mayo del 2011, se ordenó efectuar cómputo por Secretaría de los tres (3) días de despacho transcurridos por ante este Tribunal correspondiente al lapso para presentar informe en la presente solicitud a que se refiere el articulo 903 del Código de Comercio. Practicado dicho computo, El Secretario de este Despacho dejo constancia que desde el 08/05/2011 (exclusive) hasta el 13/05/2011 (inclusive), transcurrieron tres (3) días de Despacho.

Mediante decisión de fecha 13 de junio del 2011, este Tribunal declaro Con Lugar la presente solicitud de estado de atraso y en consecuencia, a tenor de lo previsto en el artículo903 del Código de Comercio, dicto las siguientes medidas: PRIMERO: La duración del beneficio de liquidación amigable sería de doce (12) meses contados a partir de esta fecha (30/07/2012), obligándose la solicitante a cancelar en dicho lapso las acreencias existentes, con el concurso de la Comisión de Vigilancia, y bajo la dirección de este Tribunal, a quien se daría cuenta de cualquier divergencia o cuestión que pudiere surgir para su resolución en la forma prevista en el Artículo 904 del Código de Comercio. SEGUNDO: La solicitante debía presentar mensualmente un balance indicativo de los movimientos ocurridos en su patrimonio y del estado de la liquidación, con los correspondientes soportes o documentos comprobatorios. TERCERO: La solicitante no podía vender o enajenar en cualquier forma ni hipotecar ni gravar en cualquier forma sus bienes muebles o inmuebles sin la autorización del Tribunal previa consulta con la Comisión de Vigilancia. CUARTO: Para la cancelación de las respectivas acreencias, se establece un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto de cada una de ellas. QUINTO: A los fines de que el patrimonio de la solicitante no se dañara con medidas precautelativas o ejecutivas que puedan intentarse mientras se procede a la liquidación amigable de las acreencias durante el lapso establecido en el presente fallo, se acuerda oficiar en este sentido a los Juzgados Primero de Municipio, Segundo de Municipio y Tercero de Municipio Caroni de este Circuito y Circunscripción Judicial; e igualmente al Juzgado Segundo Civil, Mercantil y Agrario del este Circuito y Circunscripción Judicial; y a los Juzgados de los Municipios Piar y Padre p.C., Municipio El Callao y Gran Sabana del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, y al Juzgado Ejecutor de Medidas del Municipio de este mismo Circuito y Circunscripción Judicial. SEXTO: De conformidad con el Ordinal 4° del Artículo 903 del Código de Comercio, para integrar la Comisión de Vigilancia de la Sociedad Mercantil INDUSTRIAS DEL ORINOCO, CA. (INDORCA), se designó a los ciudadanos J.R., F.M. Y J.R., venezolanos, mayores de edad, de este domicilio, titulares de la Cédula de Identidad Nros. 5.537.094, 22.590.371 y 4.172.218 el primero de los nombrados en representación de la empresa CMEC, C.A., el segundo de los nombrados en representación de la empresa HERMAR, C.A., y el tercero el representación de la empresa METALMEG, S.A., a quienes se les ordenó notificar mediante Boleta a los fines de que comparecieran ante el Tribunal a manifestar su aceptación o excusa, y en el primero de los casos, presten el juramento de ley.

En fecha 13 de agosto del 2011, el sindico designado en la presente causa ciudadano P.A.P., consigno a los autos el movimiento económico de la solicitante empresa Industrias del Orinoco, C.A., el cual se ordeno agregar a los autos en echa 05/08/2011.

En fecha 11 de agosto del 2011, el abogado en ejercicio JUAN J, R.D., en su carácter de apoderado judicial de los Miembros de la Junta Directiva del Sindicato de la empresa INDORCA (SINTRABOLINDORCA), presento escrito por el cual en nombre de la referida junta directiva, como de otros trabajadores identificados en dicho escrito, solicito al Tribunal de conformidad con el articulo 903 ordinal 4º del Código de Comercio fueran incluidos en la Comisión de Vigilancia de la empresa INDORCA. Siendo ratificada dicha solicitud en fecha 15/11/2011.

En fecha 20 de Octubre del 2011, el sindico designado en la presente causa ciudadano P.A.P., consigno a los autos el movimiento económico de la solicitante empresa Industrias del Orinoco, C.A., el cual se ordeno agregar a los autos en fecha 25/10/2011.

En fecha 06 de Diciembre del 2011, la representación judicial de la parte solicitante abogada P.S.A.V., consigno a los autos el movimiento económico de la solicitante empresa Industrias del Orinoco, C.A., el cual se ordeno agregar a los autos en fecha 08/12/2011.

En fecha 20 de Abril del 2012, la representación judicial de la parte solicitante abogada P.S.A.V. consigno a los autos el movimiento económico de la solicitante empresa Industrias del Orinoco, C.A., el cual se ordeno agregar a los autos en fecha 24/04/2012.

En fecha 09 de mayo del 2012, la representación judicial de la parte solicitante abogada P.S.A.V., consigno a los autos el movimiento económico de la solicitante empresa Industrias del Orinoco, C.A., el cual se ordeno agregar a los autos en fecha 14/05/2012.

Por auto de fecha 17 de mayo del 2012, el Tribual conforme solicitud de la representación judicial de la de la parte solicitante abogada P.A.V., dejo constancia de la fijación de quince días calendarios para que todos los acreedores de INDORCA manifestaran sus intereses en la propuesta de venta de acciones presentada por la solicitante.

En fecha 05 de junio del 2012, la representación judicial de la parte solicitante abogada P.S.A.V., consigno a los autos el movimiento económico de la solicitante empresa Industrias del Orinoco, C.A.,

Por auto de fecha 08 de junio del 2012, el Tribunal, visto el ofrecimiento de venta hecho por la empresa INDUSTRIA DEL ORINOCO C.A., (INDORCA), del Dos, como setenta y ocho por ciento (2,78%) de las Acciones Nominativas que mantiene en su Balance Contable como Activos (Inversiones), por ser estas acciones realmente una inversión conformada en el paquete accionario del Banco Guayana C.A.,, a sus acreedores, para lo cual le fue otorgado un plazo de quince (15) días calendarios para que manifestaran su interés en adquirir dichas acciones, y Vista así mismo la diligencia de fecha 06 de junio del 2012, suscrita por los ciudadanos F.M., L.B. Y J.R., en representación de las empresa HEMAR C.A., METALMEG C.A., Y CMEC C.A., respectivamente, miembros de la comisión de Acreedores nombrada por este Tribunal en la presente causa, en la cual manifiestan su conformidad para que el Tribunal autorice a la empresa INDUSTRIA DEL ORINOCO C.A., (INDORCA), a vender dichas acciones, ya que consideran que con el precio de dicha venta, se puede disminuir su pasivo, y siendo que no hubo propuesta de compra por parte de los acreedores de la empresa INDORCA de dichas acciones en el plazo señalado, este Tribunal conforme a la opinión de la comisión de Acreedores en relación a dicha de venta, de conformidad con el articulo 904 del Código de Comercio, autoriza a la empresa INDUSTRIA DEL ORICIO C.A., para que realice la venta del Dos, como setenta y ocho por ciento (2,78%) de las Acciones Nominativas que mantiene en su Balance Contable como Activos (Inversiones), haciendo hincapiés a la empresa INDORCA de que el dinero recibido de la venta supra señalada debe ser utilizado por la cancelación de sus acreencias y que debe consignar ante el Tribunal en la presente causa copia fotostática de las diligencias y documentos correspondientes a las transacciones realizadas respecta a la venta de las citadas acciones, así como relaciones de los finiquitos o pagos realizados con el dinero obtenido respecto a la señalada venta.

Mediante escrito de fecha 11 de junio del 2012, la representación judicial de la parte solicitante INDORCA, de conformidad con el articulo 908 del Código de Procedimiento Civil Solicito al Tribunal una prórroga legal del beneficio que venia disfrutando su representada por hasta un (1) año contados a partir de la fecha de publicación de la sentencia que recaiga al respecto, dictándose las medidas conservativas que el Tribunal juzgara conveniente.

Por auto de fecha 14 de junio del 2012, Vista la solicitud de prórroga presentada en el escrito de fecha 11 de Junio del 2012, por los abogados en ejercicio J.M.M.F. Y P.S.A.V., identificados en autos, en su carácter de Apoderado Judicial de la empresa INDUSTRIAS DEL ORINOCO, COMPAÑIA ANONIMA (INDORCA), denominada en lo sucesivo a los efectos del presente documento, simplemente INDORCA, parte solicitante del Beneficio de Atraso decretado por este Tribunal en fecha 13 de junio del 2011. Y visto asimismo la consignación del ultimo Informe de la gestión administrativa, Declaración de Impuesto Sobre la Renta, Estados Financieros, los libros Diario, Inventarios, Mayor, correspondientes al año 2011, relación de cuentas por pagar; este Tribunal de conformidad con el articulo 908 del Código de Comercio, se acordó convocar por la prensa a todos los acreedores y la Comisión de Vigilancia de la empresa solicitante integrada por los ciudadanos J.R., F.M. Y J.R., venezolanos, mayores de edad, de este domicilio, titulares de las Cédulas de Identidad Nros. 5.537.094, 22.590.371 y 4.172.218 respectivamente, el primero de los nombrados en representación de la empresa CMEC, C.A., el segundo en representación de la empresa HERMAR, C.A., y el tercero en representación de la empresa METALMEG, S.A., a una reunión de acreedores, la cual se verificara a las Diez hora de la mañana (10:00 a.m)del Décimo (10) día de Despacho siguiente contados a partir de la publicación, consignación a los autos y fijación en la cartelera de este Despacho que del cartel se haga, el cual se ordena su publicación en El Diario de Guayana. Librándose el correspondiente cartel.

En fecha 20 de junio del 2012, la representación judicial de la parte solicitante abogada P.S.A.V., consigno a los autos la publicación del cartel de reunión de acreedores, publicado en fecha 20 de junio del 2012, en el Diario de Guayana, pagina 11, el cual se ordeno agregar a los autos en fecha 22/06/2012.

Mediante diligencia de fecha 28 de junio del 2012, el abogado en ejercicio JUAN J, R.D., en su carácter de apoderado judicial de los Miembros de la Junta Directiva del Sindicato de la empresa INDORCA (SINTRABOLINDORCA), presento escrito por el cual en nombre de la referida junta directiva, como de otros trabajadores identificados en dicho escrito, ratifica solicitud en fecha 11/08/2011.

En fecha 02 de julio del 2012, el Secretario de este Despacho Judicial, ciudadano J.C., dejo constaría que haber estampado en la cartelera del Tribunal copia de cartel de reunión de acreedores publicado en al presente causa.

En fecha 18 de junio del 2012, tuvo lugar el Acto de Reunión de Acreedores en la Solicitud de Prorroga de Atraso, solicitada por la Sociedad Mercantil INDUSTRIAS DEL ORINOCO, C.A., (INDORCA), compareció el Abogado en ejercicio, J.M.M.F., domiciliado en la Ciudad de Caracas y aquí de transito, e inscrito en el I.P.S.A. bajo el N° 24.816, en su carácter de apoderado de la empresa INDUSTRIAS DEL ORINOCO, C.A., (INDORCA), según instrumento poder consignado en autos. Así como también comparecieron: 1) J.J.L.E., mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nro.81.668.765, en su carácter de Presidente de la empresa Fundiciones Lan, C.A,- 2) H.A., mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nro.16.562.967, en su carácter de Presidente de la empresa Inspecciones Guayana, C.A., 3) Y.C.P.R., mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nro.8.924.144, en su carácter de Gerente de Administración y Finanzas de de la Asociación Cooperativa de Servicios y Mantenimiento La Unión, R.L. 4) Abg. J.J.R.D., abogado en ejercicio, de este domicilio e inscrito en el IPSA bajo el Nro.113.060, en su carácter de apoderado judicial del Sindicato de Trabajadores Bolivariano de la empresa INDORCA.- Acto seguido el Tribunal le concede la palabra a los acreedores que se hacen presente y en este sentido toma la palabra el Dr. J.M., antes identificado en su carácter de apoderado de la empresa INDORCA, quien expuso: que antes de nada haciendo eco de sus palabras iniciales dejo claramente sentado en este acto que la presente reunión es eminentemente mercantil, que de conformidad con el código de comercio, en esta reunión solamente pueden estar acreedores quirografarios, es expreso el mandato que los acreedores privilegiados no tienen cualidad procesal para entrar en este acto mercantil, según el artículo 1.870 del Código Civil, los trabajadores gozan de un privilegio igualado inclusive a la del fisco nacional, por lo tanto en nombre de su representada solicito muy respetuosamente al Tribunal declare improcedente en cuanto a estricto derecho se refiere a que una comisión de trabajadores se pueda incluir en una comisión de vigilancia eminentemente mercantil, como es la institución del atraso. Por otra parte de autos queda demostrado que su representada cumplió durante el año del beneficio con todas sus obligaciones en este sentido queda evidenciado de autos los informes mensuales de su actividad el descenso de sus pasivos, y la cantidad mínima en porcentaje en acreencias mercantiles que hoy se presentan en esta reunión eso da testimonio cierto que la gran masa de acreedores tal y como lo sostiene la jurisprudencia reiterada que no asistieron a esta reunión es porque otorgaron su voto afirmativo a la prorroga que solicita la empresa INDORCA, por tales razones solicito muy respetuosamente al despacho que lleva a su digno cargo se sirva conceder un plazo que no exceda de doce meses a la prorroga solicitada por mi representada a los fines que pueda terminar de honrar las obligaciones contraídas con sus acreedores, tanto quirografarios como privilegiados en este caso los trabajadores que conforman su masa laboral. Es Todo. Tomando la palabra J.J.L.E., mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nro.81.668.765, en su carácter de Presidente de la empresa Fundiciones Lan, C.A, quien expone: “Buenos días fundiciones lanz acepta la solicitud de prórroga de INDORCA, en relación al beneficio de atraso.”.- Seguidamente toma la palabra H.A., mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nro.16.562.967, en su carácter de Presidente de la empresa Inspecciones Guayana, C.A “ En nombre de mi representada estoy de acuerdo que se otorgue el beneficio de atraso a la empresa INDORCA”.- Seguidamente toma la palabra la ciudadana Y.C.P.R., mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nro.8.924.144, en su carácter de Gerente de Administración y Finanzas de de la Asociación Cooperativa de Servicios y Mantenimiento La Unión, R.L., quien expone “.. en nombre de mi representada estoy de acuerdo que se otorgue el beneficio de atraso a la empresa INDORCA.- seguidamente se concede la palabra al Abg. J.J.R.D., abogado en ejercicio, de este domicilio e inscrito en el IPSA bajo el Nro.113.060, en su carácter de apoderado judicial del Sindicato de Trabajadores Bolivariano de la empresa INDORCA, quien expone: Buenos días, es preciso aclarar un punto de mero derecho consciente estamos los trabajadores que este acto es estrictamente mercantil civil, mas sin embargo quiero dejar constancia que el código de comercio, data del año 1.955, a tal efecto nuestra constitución de la Republica Bolivariana de Venezuela según gaceta oficial del 30/12/99, ratifica con carácter constitucional los derechos irrenunciables, progresivos e intangibles de todos y todas las trabajadoras, igualmente nuestra novísima ley orgánica del Trabajado de los Trabajadores y las Trabajadores otorga de hecho y de derecho dicha protección, artículos 150,. 151 y 152. Hacemos mención a estas leyes debido a la preeminencia del derecho social, que poseen más de 40 madres y padres de familias de sus prestaciones sociales o comúnmente llamados en esta zona del hierro pasivos laborales lo que nos otorga el derecho de estar presentes en esta comisión de vigilancia, o que se va a nombrar, en consecuencia de conformidad con la jurisprudencia de la sala de casación social del Tribunal supremo de justicia, estos derechos, los pasivos laborales, prestaciones sociales y demás conceptos con ocasión del trabajo es patrimonio familiar por tal motivo somos los primeros interesados en que la empresa donde labora los trabajadores salga en bien y fortalecidas sus finanzas, y aceptamos que se prorrogue a tal efecto el estado de atraso es todo. En este estado Interviene el Apoderado de la solicitante de atraso quien expone: en segundo lugar nuestra oposición al ingreso de una representación laboral en la empresa a la reunión de acreedores, no se debe a que desconoce que tanto constitucional como legalmente los trabajadores gozan de un fuero de privilegios, tanto es así que en los estados financieros de la compañía se determina de manera específica y expresa el monto de las prestaciones sociales debidas por la empresa Indorca, y si para el peor de los casos Indorca incurriese en una quiebra por efecto de la cesación de pago, bien conoce el Tribunal que la primera parte que haría efectivo su obligación son los trabajadores por ello es que reitero al Tribunal nuestra petición que se le permita a la empresa manejar de manera estrictamente mercantil sus actividades comerciales lo cual no impide que los trabajadores siempre se encuentren atentos a su quehacer en nombre de mi representada doy las gracias al representante laboral por haber dado su voto favorable a la prorroga solicitada ello significa solidaridad con la empresa. Es Todo.- Este Tribunal vista las exposiciones presentadas, acuerdo lo siguiente: 1) Agregar a los autos las cartas presentadas por las acreedoras quirografarias. 2) Emitirá pronunciamiento sobre la solicitud de prórroga del estado de atraso, así como de las demás peticiones efectuadas en este acto, dentro de los tres días de despacho siguientes.

Mediante decisión de fecha 30 de julio del 2012, se declaro: PRIMERO: CON LUGAR la solicitud PRORROGA DELESTADO DE ATRASO, interpuesta por los Abogados en ejercicio, J.M.M.F. Y P.S.A.V., en su carácter de apoderados judiciales de la Sociedad Mercantil INDUSTRIAS DEL ORINOCO, C.A., (INDORCA) ambos plenamente identificados en el primer Capítulo de este fallo, y en consecuencia, a tenor de lo previsto en el artículo 903 del Código de Comercio, se dictan las siguiente medidas: SEGUNDO: La duración del beneficio de liquidación amigable será de doce (12) meses contados a partir de esta fecha (30/07/2012), obligándose la solicitante a cancelar en dicho lapso las acreencias existentes, con el concurso de la Comisión de Vigilancia, y bajo la dirección de este Tribunal, a quien se dará cuenta de cualquier divergencia o cuestión que pudiere surgir para su resolución en la forma prevista en el Artículo 904 del Código de Comercio. TERCERO: La solicitante debe presentar mensualmente un balance indicativo de los movimientos ocurridos en su patrimonio y del estado de la liquidación, con los correspondientes soportes o documentos comprobatorios. CUARTO: La solicitante no podrá vender o enajenar en cualquier forma ni hipotecar ni gravar en cualquier forma sus bienes muebles o inmuebles sin la autorización del Tribunal previa consulta con la Comisión de Vigilancia. QUINTO: Para la cancelación de las respectivas acreencias, se establece un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto de cada una de ellas. SEXTO: A los fines de que el patrimonio de la solicitante no se dañe con medidas precautelativas o ejecutivas que puedan intentarse mientras se procede a la liquidación amigable de las acreencias durante el lapso establecido en el presente fallo, se acuerda oficiar en este sentido a los Juzgados Primero de Municipio, Segundo de Municipio y Tercero de Municipio Caroni de este Circuito y Circunscripción Judicial; e igualmente al Juzgado Segundo Civil, Mercantil y Agrario del este Circuito y Circunscripción Judicial; y a los Juzgados de los Municipios Piar y Padre p.C., Municipio El Callao y Gran Sabana del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, y al Juzgado Ejecutor de Medidas del Municipio de este mismo Circuito y Circunscripción Judicial. SEPTIMO: De conformidad con el Ordinal 4° del Artículo 903 del Código de Comercio, para integrar la Comisión de Vigilancia de la Sociedad Mercantil INDUSTRIAS DEL ORINOCO, CA. (INDORCA), se designa a los ciudadanos J.R., F.M. Y J.R., venezolanos, mayores de edad, titulares de las Cédulas de Identidad Nros. 5.537.094, 22.590.371 y 4.172.218, el primero de los nombrados en representación de la Empresa denominada CMEC, C.A., el segundo de los nombrados en representación de la empresa HERMAR C.A., y el tercero el representación de la empresa METALMEG, S.A., a quienes se les ordena notificar mediante Boleta a los fines de que comparezcan ante este Tribunal a manifestar su aceptación o excusa, y en el primero de los casos, presten el juramento de ley. OCTAVO: Vencido como se encuentra el lapso del sindico designado en la presente, se procede a designar nuevo sindico apara el periodo de prorroga en la presente causa cargo este recaído en la persona del ciudadano J.E.G.B., abogado en ejercicio, Licenciado en Contaduría Publica, titular de la Cédula de Identidad Nº 4.143.108 y de este domicilio, al cual se ordena su respectiva notificación a los fines de que comparezca por ante este Tribunal al segundo día de despacho siguiente a su notificación y manifieste su aceptación o excusa la cargo designado y en el primer de los casos preste el juramento de Ley. Librándose la correspondiente boleta de notificación.

En fecha 26 de septiembre del 2012, el abogado en ejercicio J.E.G.B., en su condición de síndico designado en la presente causa, presento escrito de síntesis convalidando todas las decisiones tomadas en el presente procedimiento de atraso y prorroga a la egresa INDORCA C.A., el cual se ordeno agregar a los autos en fecha 02 de octubre del 2012.

En fechas 02, 05 y 15 de octubre del 2012, fueron juramentados los miembros de la comisión de vigilancia.

En fecha 24 de octubre del 2012, el abogado B.A.C.M., en su carácter de apoderado judicial del BANCO NACIONAL DE CREDITO, C.A., BANCO UNIVERSAL, a los fines de que sea sometido a consideración del ciudadano Sindico designado y de la Comisión de vigilancia las acreencias existentes a favor de su representado y se tenga como acreedor de la solicitante de atraso INDORCA, a los efectos de resarcimiento de lo adeudado, anexando al respecto copia certificada del Exp. Nº 6378 que cursa ante el Juzgado Segundo del Municipio Caroni del Exp. Nº 19210 que cursa ante el Juzgado Segundo Civil de este Circuito y Circunscripción Judicial en relación a los `procedimiento de reclamo de dicha deuda, lo cual se ordeno agregar a los autos en fecha 26 de octubre del 2012.

Por auto de fecha 26 de octubre del 2012, se ordeno notificar al Síndico designado, así como a la Comisión de Vigilancia, de los procedimientos consignados a los fines de que realizaran los análisis correspondientes y procediera a incorporar al BANCO NACIONAL DE CREDITO, C.A., BANCO UNIVERSAL, como acreedor de la empresa INDORCA.

En fecha 07 de diciembre del 2012, compareció el abogado en ejercicio J.M.F., con el carácter de autos, solicito al Tribunal que cumplido por el Oferente los requisitos legales exigidos sea el Tribunal quien autorice la venta definitiva de las acciones nominativas del 2,78% que su representada posee en propiedad en el Banco Guayana C.A.,

Por auto de fecha 14 de diciembre del 2012, se insto a consignar un balance detallado de la deuda que actualmente mantiene la empresa INDORCA con el BOD, asimismo se insto a la Junta de Vigilancia así como al Síndico emitir opinión en cuanto al anterior pedimento.

Mediante diligencia de fecha 14 de diciembre del 2013, los ciudadanos J.R., F.M. Y J.R., identificados en autos, en su condición de Miembros de la Comisión, de Vigilancia dieron su vota favorable para que se autorice ala venta definitiva de las acciones, solicitado al Tribunal declare con lugar esa petición.

En fecha 17 de diciembre del 2012, el abogado en ejercicio J.E.G., en su carácter de sindico designado en el presente causa, presento escrito por el cual concedió su voto favorable para que se llevara a cabo la negociación planteada en los términos solicitados por la empresa INDORCA.

En fecha 11 de enero 2013, la abogada CHEILY CHERCIA SANCHEZ, en su carácter de apoderado judicial de la Sociedad Mercantil BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO, ANCO UNIVERSAL, C.A., presento escrito por el cual señalo al Tribunal el monto que le adeudaba la empresa INDORCA a su representado.

Por auto de fecha 16 de enero del 2013, el Tribunal autorizo la venta definitiva de las acciones previa a la realización de una Asamblea respectiva, de la cual la empresa Indorca debía consignar a los autos copia, así como del finiquito de pago de dicha deuda.

En fecha 15 de febrero del 2013, el abogado en ejercicio E.C.A., en su carácter de la sociedad mercantil ACCIONES SECUNDARIAS, C.A., presento escrito de Oferta de Compra de las acciones de que empresa indorca. Consignando cheques de gerencia por el monto de la referida venta.

Por auto de fecha 21 de febrero del 2013, el Tribunal autorizo la definitiva venta de las acciones previa a la realización de una Asamblea respectiva, de la cual la empresa Indorca debía consignar a los autos copia, así como del finiquito de pago de dicha deuda

En fecha 13 de marzo del 2013. el abogado J.G., en su condición de sindico designado en la presente causa, consigno a los autos marcado “A” copia fotostática del Acta levantada en la Inspectoria del Trabajo A.M., asimismo marcado “B”, “C” y “D”, actuaciones del Recurso de Amparo interpuesto por la solicitante,

En fecha 13 de marzo del 2013, Tuvo lugar la audiencia con la Comisión de Vigilancia fijada por auto de fecha 04 de febrero del 2013.

Mediante diligencia de fecha 13 de marzo del 2013, el abogado en ejercicio J.M.F., en su carácter de apoderado judicial de la Sociedad Mercantil INDORCA, consignó Instrumento poder ratificatorio para la venta de las acciones de (2,78 %) propiedad de su representada.

En fecha 14 de Marzo del 2013, el abogado en ejercicio J.M.F., en su carácter de apoderado judicial de la Sociedad Mercantil INDORCA, en acatamiento al auto dictado por el Tribunal en fecha 21/02/2013, consigno en ocho (8) folios útiles Acta de Asamblea General Extraordinaria de accionistas de su representada en cual se autorizo la venta de las acciones.

En fecha 18 de marzo del 2013, compareció el abogado en ejercicio P.G.R., identificado en autos en su carácter de co-apoderado judicial del BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO (BOD), mediante diligencia, deja constancia que recibe de parte del abogado en ejercicio E.C.A., identificado en auto, en carácter de mandatario y en nombre y representación de la Sociedad Mercantil ACCIONES SECUNDARIAS, C.A., los Cheques de Gerencia del Banco Caroni, C.A., distinguidos así: 1) Nº 00054427 por Bs. 20.000,oo; 2) Nº 00054514 por Bs. 650.554,43 y 3) Nº Nº 00049236 por Bs. 9.000,oo que suma la cantidad de (Bs. 20.659.554,43), que en copia fotostática consigno, señalando que la empresa INDORCA nada queda a deber a su representado BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO (BOD).

En fecha 22 de marzo del 2013, compareció el abogado en ejercicio E.C.A., identificado en auto, en carácter de mandatario y en nombre y representación de la Sociedad Mercantil ACCIONES SECUNDARIAS, C.A., consigno copia fotostática en 7 folios útiles del documento autenticado ante la Notaria 29 del Municipio Libertador del Distrito Capital de fecha 18 del marzo del 2013,Bajo el Nº 33, Tomo 52, del Libro de Autenticaciones llevado por esa Notaria y en que consta la venta de las acciones o porcentaje accionario que INDORCA tenia en el Banco Caroni, C.A., Banco Universal.

Por auto de fecha 22 de marzo del 2013, el Tribunal tomo nota de las actuaciones realizadas, as como de la cancelación definitiva con el mayor acuerdo de la solicitante de atraso, así como estableció que tanto la Junta de vigilancia como el Sindico se procediera a la actualización de los balances contables de la solicitante de atraso y se consignara ante este Juzgado con sus respectivas observaciones en un lapso de quince (15) días de Despacho.

Por auto de fecha 28 de junio del 2013, por cuanto no constaba en autos los informes solicitados por este Tribual en fecha 22/03/2013 y a los fines de continuación del presente proceso, se insto al Sindico ya la parte actora a consignar en los autos el informe correspondiente.

En fecha 17 de julio del 2013, el abogado en ejercicio J.M.F., en su carácter de apoderado judicial de la Sociedad Mercantil INDORCA, presento escrito por el cual planteo la situación de su representada para esa fecha.

En fecha 23 de julio del 2013, el abogado en ejercicio J.M.F., en su carácter de apoderado judicial de la Sociedad Mercantil INDORCA, presento escrito por el cual de conformidad con el articulo 908 del Código de Comercio solicito al Tribunal se le conceda a su representada una prorroga hasta por un (1) año contados a partir de la publicación de la sentencia que recaiga sobre la referida solicitud de beneficio de atraso concedido mediante sentencia proferida en fecha 13 de junio de 2011 y su prorroga de fecha 30 de julio del 2012 dictándose las medidas conservativas que el Tribunal juzgue pertinentes. Consignando al respecto marcado “A” Dictamen de Auditoria del Contador Publico independiente de fecha 15 de Enero del 2013.

En fecha 01 de agosto del 2013, el abogado J.G., en su condición de síndico designado en la presente causa, presento escrito por el cual señalo al tribunal el conflicto en que se encontraba la empresa INDORCA, el cual se ordeno agregar a los autos en fecha 06 de agosto del 2013,

Por auto de fecha 06 de agosto del 2013, el Tribunal vista la diligencia suscrita por el abogado J.R., en fecha 09 del julio del 2013, hizo saber al solicitante que en relación a su petitorio debe tramitarlo por el Tribunal laboral.

Por auto de fecha 06 de agosto del 2013, se ordeno al Sindico se comunicara con la Junta Administradora Especial Temporal emitida por el Ministerio del Poder Popular, a los fines de establecer la situación operativa actual de la empresa, así mismo coordinar relativo a los pagos de los trabajadores e igualmente se acordó oficiar a la Junta Administradora Especial Temporal para que prestara su colaboración posible al Sindico.

Por auto de fecha 06 de agosto del 2013, este Tribunal de conformidad con el articulo 908 del Código de Comercio, se acordó convocar por la prensa a todos los acreedores y la Comisión de Vigilancia de la empresa solicitante integrada por los ciudadanos J.R., F.M. Y J.R., el primero de los nombrados en representación de la empresa CMEC, C.A., el segundo en representación de la empresa HERMAR, C.A., y el tercero en representación de la empresa METALMEG, S.A., a una reunión de acreedores, la cual se verificara a las Diez hora de la mañana (10:00 a.m)del Décimo (10) día de Despacho siguiente contados a partir de la publicación, consignación a los autos y fijación en la cartelera de este Despacho que del cartel se haga, el cual se ordena su publicación en El Diario de Guayana. Librándose el correspondiente cartel.

En fecha 25 de septiembre del 2013, compareció el abogado en ejercicio J.G., en su condición de Sindico designado en la presente causa, consignó escrito por el cual expuso al Tribual los preámbulo en relación de la situación de la empresa INDORCA, el cual se ordeno agregar a los autos en fecha 26 de septiembre del 2013.

Mediante diligencia de fecha 29 de octubre del 2013, compareció el abogado en ejercicio J.M.F., en su carácter de apoderado judicial de la Sociedad Mercantil INDORCA, consigno a los autos la publicación del cartel de reunión de acreedores, de fecha 04 de octubre del 2014, en el Diario de Guayana, pagina 9, Sección Política, el cual se ordeno agregar a los autos en fecha 30 d octubre del 2013.

En fecha 12 de noviembre del 2013, el Secretario de este Despacho Judicial dejo constancia de la fijación del cartel de reunión de acreedores en la cartelera del Tribunal.

En fecha, 29 de Noviembre del 2.013, tuvo lugar el Acto de Reunión de Acreedores en la Solicitud de Prorroga de Atraso, solicitada por la Sociedad Mercantil INDUSTRIAS DEL ORINOCO, C.A., (INDORCA) la cual en lo sucesivo a los efectos del presente simplemente INDORCA, se anunció el acto en forma de ley a las puerta del Despacho y compareció el Abogado en ejercicio, J.M.M.F., domiciliado en la Ciudad de Caracas y aquí de transito, e inscrito en el I.P.S.A. bajo el N° 24.816, en su carácter de apoderado de la empresa INDUSTRIAS DEL ORINOCO, C.A., (INDORCA), según instrumento poder consignado en autos. Así como comparecieron: 1) B.A. CUBILLAN y E.J.R.H., venezolanos mayores de edad, de este domicilio, Abogados en ejercicio, e inscritos en el IPSA bajo el nro.2.723 y 130.833, en su carácter de apoderados judiciales del Banco Nacional de Crédito (BNC), según se evidencia en autos.- 2) J.A.C.R.A., venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad nro.5.537.094, representante de la empresa CEMEC, C.A., 3). J.E.G.B., venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad nro.4.143.108, SÍNDICO designado en el presente proceso, quienes expusieron sus alegatos respecto a la presente solicitud de prorroga del Estado de Atraso, el Tribunal vista las exposiciones presentadas, acordó lo siguiente: 1) Agregar a los autos las cartas presentadas por las acreedoras quirografarias. 2) Emitirá pronunciamiento sobre la solicitud de prórroga del estado de atraso, así como de las demás peticiones efectuadas en este acto, dentro de los tres días de despacho al 29/11/2013.

II

ARGUMENTOS DE LA SOLICITANTE

Según se desprende del escrito de la solicitud del Atraso:

Que la solicitante alega ser una empresa mercantil de reconocida trayectoria tanto en esta zona de Guayana, así como a nivel nacional, e inclusive internacionalmente, ya que en los últimos años ha contratado trabajos de envergadura en su área de metalmecánica y montaje a empresas de reconocido nombre y fama. Que su actividad se encuentra regida por el Código de Comercio y demás leyes idóneas a la actividad meramente mercantil.

Que su actividad se encuentra encuadrada en el ramo de la Metalmecánica, y los productos que ella de manera exclusiva fabrica tales como: Acoples, Rodillos, Carros Porta Barrotes para ser suministrados a sus usuarios en el área de Metalmecánica.

Que su representada, desde su creación, ha tenido un giro industrial y comercial que se puede definir como normal y con una constante producción que le ha permitido hasta ahora, el cabal cumplimiento de todas sus obligaciones, que sin embargo, debido a las causas imprevistas, específicamente al elevado crédito fiscal y al exagerado aumento de los intereses financieros y aumento en las materias primas y accesorios y repuestos utilizados en la producción de su renta; han llevado a su representada a una situación sumamente difícil, dada la especial circunstancia que todos los pagos que se realizan a las Instituciones Financieras en abono de sus obligaciones se imputan inexorablemente en un alto porcentaje a “interese” amortizándose, muy poco a veces absolutamente nada a la parte capital, en otras palabras, los elevados intereses bancarios, se están llevando casi todos los ingresos de su representada, y la están devorando, pues no existe empresa en el mundo entero que pueda pagar tales intereses, gastos y costos y además estar solvente para esta fecha con sus acreedores, si sus deudores no le pagan u honran sus obligaciones con ella, pues carece de los más importante, sus ingresos y en consecuencia, crecen de manera geométricas sus cuentas a cobrar, lo cual no sirve para hacer frente con sus obligaciones a tan corto plazo como lo exigen sus acreedores, y que los factores determinantes de un transitorio desequilibrio económico que aducen los representantes legales de la Sociedad Mercantil INDUSTRIAL DEL ORINOCO, C.A., (INDORCA), que motivaron la interposición de dicha solicitud, es que su representada tiene un activo positivo de CINCUENTA Y SIETE MILLONES SEISCIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS SETENTA Y SEIS CON CUARENTA Y CUATRO CENTIMOS (Bs. 57.648.676,44), contra un pasivo a la masa de acreedores, por la suma de CUARENTA Y OCHO MILLONES DOSCIENTOS CINCO MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y SIETE CON TRECE CENTIMOS (Bs.48.205.837,13), es decir, que tiene un excedente de sus activos superior a su pasivo de NUEVEMILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y NUEVE CON TREINTA Y UN CENTIMOS (Bs. 9.442.839,31), y por falta de efectivo o liquidez monetaria no ha podido cancelar a sus acreedores las obligaciones contraídas, debido a los sucesos imprevistos señalados, cuyos montos y obligaciones se reflejan en el Balance General 8comercial) practicado al 30 de abril de 2011, el cual acompaño al escrito de solicitud marcado con las letras “B”, para lo cual señala que reúne las condiciones establecidas en el ámbito del procedimiento de atraso y en orden a la extinción del pasivo, que permitan la liquidación amigable de la empresa.

En la reunión de acreedores relativa a la solicitud de prorroga, la representación judicial de la parte solicitante la Sociedad Mercantil INDORCA, expuso: Que su representación se compromete en este acto a cumplir con el mandato establecido en el código de comercio en su rol de solicitante de la prorroga del atraso, consta de autos que su poderdante consigno todos los documentos y formalidades requeridas para esta solicitud, que el activo de la compañía es positivamente superior a su pasivo, y que de esta reunión no ha surgido una voluntad negativa por parte de ningún interviniente a que esta solicitud no se apruebe, en tal sentido solicito al Tribunal se sirva acordar un nuevo lapso para que su representada pueda liquidar amigablemente sus negocios con los acreedores establecidos en sus estados financieros

Por su parte, el representante del Banco Nacional de Crédito, expuso: que como quiera que existen posibilidades de pago a la solicitante del atraso por servicios prestados con anterioridad a esta situación, y especialmente pagos pendientes por la empresa Sidor, C.A., solicito que al Tribunal oficiara a dicha empresa en el sentido de que remitiera a este Tribunal los cheques o pagos que hubieren a la empresa indorca, y se hiciera a nombre de este juzgado, a los fines de que dichos fondos corran la suerte del pago proporcionar de la acreencia. Adicionalmente solicito que se oficie igualmente en tal sentido a los deudores de indorca utilizando la misma mecánica de pago, por intermediación del Tribunal, ello en virtud que actualmente la empresa se encuentra tomada por unos extrabajadores que impiden el manejo administrativo de la misma, y por tal razón mal pudieran recibir pago alguno que corresponde a la empresa y debe ser utilizado para el cumplimiento del objetivo de esta atraso como lo es la cancelación a los acreedores en una forma equitativa, sin dejar de lado los pasivos laborales que como se sabe tienen privilegio, así mismo alego que su representado el Banco Nacional de Crédito apoya positivamente la solicitud de prorroga del estado de atraso formulada.-

Asimismo, el representante de la empresa CMEC, C.A, manifiesto al Tribunal que la empresa que representa, apoya y comparte la solicitud de prorroga del atraso, así mismo se suma a la petición efectuada por el Banco Nacional de Crédito en todas sus partes.

Por ultimo el Síndico designado abogado en ejercicio J.G., consigno constante de dos folios útiles por el cual manifestó su posición en cuanto a la solicitud de atraso, considerando procedente tal petición en los términos expuestos en dicho escrito, los cuales dio por reproducidos, adhiriéndose a la solicitud del Banco Nacional de Crédito a los fines de que se oficiara a SIDOR, C.A.,

III

ARGUMENTOS DE LA DECISION

Encontrándose la presente causa para dictar sentencia, este Tribunal pasa a ello, previa las consideraciones siguientes:

En este sentido, considera procedente este Juzgador traer al respeto la Sentencia de fecha veinte (20 ) del mes de diciembre de dos mil dos, Nro. R. C Nº 01- 314, caso En el procedimiento por declaratoria de quiebra iniciado ante el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Agrario y del T.d.P.C. de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, por la sociedad de comercio COMPAÑÍA ANÓNIMA DE ADMINISTRACIÓN Y FOMENTO ELÉCTRICO (CADAFE), ponente mag. A.R.J.

La Sala para decidir, observa:

Del examen que se ha hecho de la decisión recurrida, se aprecia que ésta se dictó con ocasión de la segunda solicitud de prórroga hecha por la parte demandada del beneficio de atraso que le fuera concedido, habiendo sido uno de los puntos centrales de la misma establecer si es posible que al comerciante que se le ha concedido un beneficio de atraso y ha obtenido una prórroga, pueda obtener dos y más prórrogas adicionales, la que concluyó afirmativamente en este sentido.

Ahora bien, establece el artículo 908 del Código de Comercio lo siguiente:

...En todos los casos en que se hubiere acordado la liquidación amigable, si durante ésta resulta comprobado haberse pagado a los acreedores que en ella figuran, una parte considerable de las acreencias, o si concurrieren circunstancias especiales que lo aconsejen, podrá el tribunal acordar una prórroga del plazo fijado para la liquidación, que no pase de otro año, siempre que esta medida reúna el voto favorable de la mayoría de los acreedores que representen por lo menos la mitad del pasivo restante

.

De la disposición transcrita, aparece clara la posibilidad de conceder una prórroga al comerciante al que se le hubiere concedido el beneficio de atraso, siempre y cuando concurran determinados elementos que así lo recomienden, esto es, que el comerciante hubiere pagado una parte considerable de sus acreencias, o que hayan ocurrido circunstancias especiales que lo aconsejen, siempre que así lo acuerden también la mayoría de los acreedores.

Ahora bien, se cuestiona si la expresión “una prórroga” significa que sólo se podrá conceder al comerciante un período adicional para proceder a su liquidación amigable, o si, por el contrario, a pesar de su redacción en singular, permite la concesión de más de un período adicional para que logre la referida liquidación amigable.

La Sala considera que, aun desde el solo aspecto gramatical, la expresión “una prórroga” genera dudas sobre si la misma se refiere a una expresión singular, esto es, que la palabra “una” está limitando numéricamente a la prórroga, lo que hace que a los fines de dilucidar el alcance y contenido de la disposición denunciada, deban observarse otros aspectos relativos a dicha disposición.

En efecto, si se planteara un caso hipotético en el que un comerciante al que se le hubiere concedido un beneficio de atraso por un año, luego hubiere obtenido una prórroga por otro año, solicitare una nueva prórroga, conservando una situación patrimonial en la que su activo superare ampliamente a su pasivo y todos los acreedores estuvieren de acuerdo en la continuación del estado de atraso, pareciera obvio que en tales circunstancias deba concedérsele una nueva prórroga, pues no hay conflicto de intereses entre los acreedores, quienes eventualmente podrían padecer algún agravio, no hay riesgo en la pérdida del crédito dado que la situación patrimonial ofrece expectativas serias de satisfacerlo íntegramente, ni disminución del mismo, dado que los intereses siguen corriendo durante el tiempo de la liquidación.

Entonces, en el caso hipotético señalado, tenemos que es posible la concesión de más de una prórroga para la liquidación amigable del comerciante al que se le ha concedido un beneficio de atraso, lo que contrasta con la aparente redacción singular de la disposición denunciada; sin embargo, evidentemente se trata de un caso extremo en el que todos los acreedores del comerciante están de acuerdo y no existe conflicto de intereses.

Ahora bien, la Sala debe reflexionar entonces sobre la naturaleza y función del beneficio de atraso y al efecto observa:

El Código de Comercio venezolano, aún vigente, al igual que la mayoría de las legislaciones mercantiles de Europa y Latinoamérica de su misma época, veían en la cesación de pagos una falta grave por parte del comerciante que debía ser sancionada con su declaratoria de quiebra y consecuencial remate de sus bienes para repartir lo que quede entre sus acreedores. Esa concepción ponderaba los intereses que consideraba en juego, por una parte el comerciante deudor que afronta una crisis económica, y por la otra sus acreedores quienes habrían de cobrar a como diera lugar, aunque sólo fuera parte de sus acreencias.

Esa concepción represiva del derecho mercantil con el comerciante que ha incurrido en cesación de pagos, hoy en día, en las modernas legislaciones comerciales tiende a ser modificada, entrando en la ponderación de los intereses la posibilidad de que el comerciante logre superar su crisis económica, pues en la medida que se salve la empresa, se protege la producción, las fuentes de empleo y se fortalece la economía misma.

En este sentido, el catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad de Barcelona, I.A., en su ponencia en las II Jornadas Internacionales de Derecho Mercantil, celebradas en la Universidad Católica A.B. en Caracas el año de 1989, contenidas en el libro que recogió las ponencias de ese evento, pp. 1011 a 1013, al comentar el proyecto de reforma de la legislación comercial española, expuso lo siguiente:

...A diferencia del sistema tradicional, la quiebra que tenía por objetivo la liquidación y consiguiente desaparición de la empresa, hoy todos los movimientos de reforma comparten el denominador común del saneamiento. Hoy asistimos a un cambio radical en el planteamiento mismo del procedimiento. Ante una situación de insolvencia, el derecho no debe dar satisfacción a los acreedores, despojando primero al deudor de su negocio y liquidando después sus bienes para repartirlos entre los acreedores. El concurso ya no se presenta como un procedimiento de castigo, infamia y consiguiente desaparición del empresario que defraudó el crédito. Hoy se pretende en primer lugar, sanear y conservar la empresa en crisis, para satisfacer después a los acreedores.

Obsérvese que no se trata de un simple cambio de técnica jurídica: sustituir la liquidación por el convenio. Se trata de algo mucho más profundo, que incide en la misma concepción del derecho concursal. La terminología adoptada pone de manifiesto el fenómeno; no se habla de quiebra sino de concurso. ¿Por qué? Simplemente porque las condiciones económicas, las consideraciones sociológicas y las motivaciones políticas que presidieron la redacción de los códigos decimonónicos se han alterado profundamente en lo que va de siglo.

A) En primer lugar, porque la figura del comerciante, el código de la tienda y el almacén ha dado paso al empresario, titular de una empresa que realiza actos en masa, mutando las bases mismas del sistema. El Derecho Mercantil, y con él el concursal, no es un derecho de comerciantes y tendederos; es un derecho de la empresa y del empresario. Derecho privado del tráfico económico. Y naturalmente la empresa es un conjunto de relaciones jurídicas y de hecho susceptibles de un valor superior a la suma de sus elementos. Así puede decirse, y decirse con verdad, que la empresa trasciende al empresario. En efecto, en la empresa en crisis, lo que interesa al derecho concursal, concurren una serie de intereses públicos y privados, que el Estado, la sociedad entera debe velar por su mantenimiento, por su continuidad. Por paradójico que parezca, la satisfacción de los acreedores, finalidad de todo procedimiento, no se consigue mejor, ni desde luego necesariamente, liquidando la unidad productiva. La liquidación significa en todo caso la desaparición de una fuente de riqueza y con ello la desaparición de una posible regeneración y superación de la crisis.

A las empresas en crisis, como a los enfermos, no se les cura matándolos, liquidándolos, sino proporcionándoles el tratamiento adecuado a su enfermedad. Observar, sanear y curar para continuar son las piezas básicas del nuevo tratamiento legal.

Basta pensar, por ejemplo en una empresa de mediano o grande dimensión, cuya liquidación en subasta acarrea la desaparición de todos los puestos de trabajo. Acaso el Derecho Concursal puede abstraerse de imperativos del orden económico? ¿Acaso los trabajadores, en su condición de acreedores laborales, satisfacen mejor sus créditos percibiendo la cuota de liquidación o manteniendo sus puestos de trabajo, a través de un procedimiento que favorece el saneamiento?

La conservación de la empresa se presenta así como un logro político irrenunciable, de ahí que el procedimiento concursal moderno se caracterice, en primer lugar, porque busca una solución de saneamiento. Y a ello responde el convenio más que la liquidación.

B) A la misma conclusión se llega, si analizamos el problema del lado del interés público concurrente. El Estado, en su condición de acreedor, ante la empresa insolvente debe insinuarse en el procedimiento para satisfacer sus créditos por impuestos o contribuciones a la seguridad social. El Estado en su doble condición de acreedor y representante del bienestar social viene mejor pagado, regenerando la empresa como fuente de riqueza futura, que repartiendo los despojos que salen del martillo de la subasta judicial.

(...)

La solución apuntada no es original ni privativa del derecho español. Antes bien, el legislador español se ha limitado a recoger el eco de otros ordenamientos. La mencionada reforma del Capítulo once de la Ley norteamericana ponía el centro de gravedad de la reforma en la finalidad reorganizadora de la empresa. En la misma dirección caminan las reformas operadas en el derecho francés que ratifican las leyes de 1985 que descansa en un doble vértice: por un lado, repuesta la información obligatoria en la fase preventiva de la crisis; y por el otro, introduce el procedimiento de arreglo amistosos (réglementamiable) que maximiza el valor de la empresa en funcionamiento, reconoce el interés de los trabajadores, fomenta la integración de la empresa en los procesos de concentración, separa el titular-empresario de la empresa-patrimonio y arropa las funciones del juez, dando entrada, en fin, a los expertos en crisis de la empresa. (vid. GAVALDA, PATIN, STOUFFLET, Le projet de loi sur le réglementjudiciare des entreprises en dificultes, en ‘RecueilDallozSirey’. Chronique. III, 1984, pp. 13-26, esp. V, ya antes sobre los proyectos HOUIN, R ‘Innovations de la loifrancaise en matiere de faillite et de procédurescllectives, ouidéesnovellesdans le droit de la faillite. Louvaine, Bruxelles, 1969, pp. 169, pp. 119.136).

En Gran Bretaña, el citado informe Cork apuesta derechamente en favor de la conservación del negocio del empresario deudor, salvando así los puestos de trabajo..

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En sentido semejante a lo anteriormente transcrito se han pronunciado también, M.O.R., catedrático de derecho mercantil de la Universidad de Sevilla, en su trabajo denominado “El Derecho Concursal: Modernas Orientaciones y Perspectivas de Reforma”, contenido en el Libro “La Reforma de la Legislación Mercantil”, Editorial Civitas, 1979, pp. 315-352; y, J.B.M., profesor de derecho mercantil de la Universidad de Barcelona, en su Libro “La Empresa en Crisis y el Derecho de Quiebras, (Una aproximación económica y jurídica a los procedimientos de conservación de empresas)”, publicaciones del Real Colegio de España, Barcelona, 1986.

Asimismo, R.G.M., en su obra “Derecho Concursal”, Buenos Aires, AbeledoPerrot, 1997, pp. 36 y 37, al referirse a los fundamentos del principio de conservación de la empresa como uno de los fundamentos y principios del Derecho Concursal, expresó lo siguiente:

...La conservación de la empresa ha dejado de considerarse como un simple medio de reservación de los intereses de los acreedores en la ejecución colectiva. Se entiende actualmente la conservación de la empresa como una solución de fondo: no como un medio de lograr una mejor liquidación de la empresa, sino como una de las miras del derecho concursal moderno, como solución de la crisis económica y de preservación de la empresa en dificultades, apartándola incluso de la figura y de la suerte del empresario. Ya no se trata de liquidar para repartir, sino de conservar para salvar.

Sus fundamentos lo podemos encontrar en la Exposición de Motivos de la ley mexicana de 1942: ‘La conservación de la empresa es una norma directiva fundamental. La empresa representa un valor objetivo de organización. En su mantenimiento están interesados el titular de la misma como creador y organizador, el personal en su más amplio sentido, cuyo trabajo se dota de un especial valor y el Estado, como tutor de los intereses generales’.

En nuestra ley 19.551, se expuso como motivo que se ha tenido en cuenta ‘el objetivo de conservación de la empresa mediante la aplicación de soluciones preventivas’.

La ley actual también se preocupa en tutelar a la empresa y a sus acreedores, ‘permitiendo la reconversión, restructuración o salvataje del negocio’ (Exposición de Motivos, 4), con figuras novedosas como el ‘gramdown’, u otra no tan novedosa como la mayor participación de los acreedores. Los acreedores del proyecto originario, Rivera y Vitolo, luego ‘pasado por las horcas caudinas’ del Ministerio de Economía, sostienen, al comentar la continuación de la explotación de la empresa, que ‘la ley no abdica de la continuidad de la actividad como una finalidad del régimen concursal’.

La aplicación del principio de conservación significa la compatibilización entre intereses contrapuestos, a fin de mantener y recuperar la empresa en crisis. En el caso, deben compaginarse los intereses de los acreedores, interesados en cobrar sus créditos, con los intereses del deudor, y con los intereses de la sociedad, a través de cláusulas compromisorias, que permitan aliviar la situación de crisis económica.

La segunda premisa es que es más fácil salvar a un enfermo que revivir a un muerto; de allí que deba evitar en lo posible, el colapso total que significa la quiebra; no sólo por el peso del pasado, sino por el vacío del futuro, pues el naufragio de la empresa supondrá la desaparición del crédito.

Por lo tanto, el mejor método será aquel que tome a la empresa enferma, en crisis, e intente salvarla a través de medidas preventivas, que pueden ir desde los acuerdos preconcursales hasta el concurso preventivo..

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Ahora bien, tomando como base las anteriores citas doctrinarias y la descripción de las modernas corrientes legislativas con respecto al concurso, la Sala considera que siempre que se mantengan los extremos establecidos en el artículo 898 del Código de Comercio y no se incurra en alguno de los supuestos contenidos en el artículo 907 del mismo Código, será posible, de conformidad con lo establecido en el artículo 908 eiusdem, conceder más de una prórroga al comerciante que hubiere obtenido el beneficio de atraso.

En efecto, la Sala considera que ante aquel comerciante cuyo activo aparezca ser positivamente superior a su pasivo, que cumpla con las obligaciones o condiciones que le fueron impuestas relativas a la administración y liquidación de su patrimonio y que obre de buena fe, será posible mantenerle el beneficio de atraso por el tiempo que sea necesario para la conservación y salvamento de su empresa. Obsérvese que la solución indicada, en modo alguno merma la situación de los acreedores quienes durante la liquidación amigable son pagados proporcionalmente, sus créditos se mantienen por efecto de los intereses que no se paralizan y conservan su potencialidad económica de cobro dada la situación patrimonial del deudor, mientras que éste conserva la posibilidad de salvar su empresa con las consecuentes ventajas para sí, la sociedad, los trabajadores y el Estado.

No obstante lo anterior, conforme a lo dispuesto en el artículo 908 del Código de Comercio, siempre que el tribunal haya de juzgar sobre la pertinencia y conveniencia de la concesión de nuevas prórrogas del beneficio de atraso que estuviere gozando un comerciante, deberá analizar y ponderar con mucha prudencia los anteriores requisitos así como los extremos indicados en la mencionada disposición.

En base a la trascrita decisión se observa en el presente caso que la solicitud de prorroga del Estado de Atraso presentada por el abogado en ejercicio J.M.F., en su carácter de apoderada judicial de la Sociedad Mercantil INDUSTRIAS DEL ORINOCO, C.A., (INDORCA), está ajustada a derecho y fue tramitada de acuerdo al procedimiento pautado en el TITULO I, LIBRO TERCERO DEL CODIGO DE COMERCIO.

Del análisis al contenido de la solicitud, del Balance General al 31 de diciembre del 2012, Balance de Comprobación al 30/06/2013, y demás recaudos acompañados por la solicitante, los cuales no fueron objetados por los intervinientes en este proceso, y fueron acogidos favorablemente en cuanto a la veracidad y exactitud de los mismos, lo cual se desprende: Que el ACTIVO CIRCULANTE y el ACTIVO FIJO de la Sociedad Mercantil INDUSTRIAS DEL ORINOCO, C.A., (INDORCA), aun es mayor, es decir, están por encima del pasivo de la solicitante, no obstante de sus diversas actuaciones por solventar tal situación y en consecuencia, conforme a dicho Balance, Estados Financieros y libros de contabilidad regularmente llevados por la solicitante, a criterio de este Juzgador, se aprecia claramente, que el activo de la Sociedad Mercantil INDUSTRIAS DEL ORINOCO, C.A., (INDORCA), excede positivamente a su pasivo, y ASI SE DECLARA y siendo que las causas invocadas por la representación judicial de la solicitante para fundamentar su falta de numerario que impulsan la necesidad de aplazar los pagos y liquidar amigablemente todos sus negocios, que ha venido realizado desde que le fue concedido el beneficio de atraso esto es, desde el 13 de junio del 2011, como son que se encuentran con una carencia de pagos por parte de sus deudores o usuarios del servicio que presta la empresa en cuestión que hace un verdadero efecto domino, porque su iliquidez se traspasa de mano en mano hasta llegar a su representada, y esas sus causas de estancamiento en ciertas operaciones de naturaleza mercantil, ya que sus suplidores prácticamente exigen que se les paguen de contado sus bienes e insumos que suministran en esta actividad, y por ende su representada viene cumpliendo, con el pago adeudado a su masa de acreedores, hechos estos que a juicio de este sentenciador son imprevisibles, excusables e independiente de la voluntad de la sociedad comercio solicitante, y han provocado un transitorio desequilibrio en el flujo de la Caja Social que no le permiten contar con el numerario suficiente para atender de manera inmediata la satisfacción de la totalidad de los pagos a sus acreedores, a criterio de este Juzgador, justifican la protección especial que al comerciante, a sus acreedores y a la economía nacional presta el legislador mediante el beneficio de Prorroga del atraso y subsiguiente liquidación amigable del patrimonio, solicitado por la Sociedad Mercantil INDUSTRIAS DEL ORINOCO, C.A., (INDORCA),Y ASI SE DECLARA.

Que el procedimiento de solicitud del beneficio de PRORROGA de atraso pautado en la ley ordena considerar muy especialmente la opinión de los Acreedores a cuyos intereses directamente afecte la liquidación, en la reunión de acreedores de fecha 29 de noviembre del 2012, que es parte de buena fe en el correspondiente procedimiento. Ahora bien, en el caso subjudice, observa este Juzgador que en la oportunidad de la reunión de Acreedores, previa convocatoria del Tribunal, comparecieron la representación judicial de la parte solicitante abogado en ejercicio J.M.F., así como los ciudadanos 1) B.A. CUBILLAN y E.J.R.H., venezolanos mayores de edad, de este domicilio, Abogados en ejercicio, e inscritos en el IPSA bajo el nro.2.723 y 130.833, en su carácter de apoderados judiciales del Banco Nacional de Crédito (BNC), según se evidencia en autos.- 2) J.A.C.R.A., venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nro.5.537.094, representante de la empresa CEMEC, C.A., 3). J.E.G.B., venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nro.4.143.108, SINDICO designado en el presente proceso,, Acreedores estos que manifestaron su opinión favorable, total acuerdo y consentimiento, y ratificaron a este Tribunal su consentimiento y aprobación para que se le conceda la prorroga de moratoria por el lapso de tiempo que la Ley prevé, por lo que de tales opiniones y de la convicción que arrojan los demás elementos que consten en los autos, así como el cumplimiento de los requisitos exigidos a juicio de este sentenciador, la solicitud presentada es procedente, y así se declarará en el Dispositivo del presente fallo.

DISPOSITIVA

En mérito a todas las consideraciones y razonamientos antes expuestos, este Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Agrario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, Administrando Justicia en Nombre de la República de Venezuela y por Autoridad de la Ley, declaro:

PRIMERO

CON LUGAR la solicitud PRORROGA DEL ESTADO DE ATRASO, interpuesta por el Abogado en ejercicio J.M.M.F., en su carácter de apoderado judicial de la Sociedad Mercantil INDUSTRIAS DEL ORINOCO, C.A., (INDORCA) ambos plenamente identificados en el primer Capítulo de este fallo, y en consecuencia, a tenor de lo previsto en el artículo 903 del Código de Comercio, se dictan las siguiente medidas:

SEGUNDO

La duración del beneficio de liquidación amigable será de doce (12) meses contados a partir de esta fecha (18/02/2014), obligándose la solicitante a cancelar en dicho lapso las acreencias existentes, con el concurso de la Comisión de Vigilancia, y bajo la dirección de este Tribunal, a quien se dará cuenta de cualquier divergencia o cuestión que pudiere surgir para su resolución en la forma prevista en el Artículo 904 del Código de Comercio.

TERCERO

La solicitante debe presentar mensualmente un balance indicativo de los movimientos ocurridos en su patrimonio y del estado de la liquidación, con los correspondientes soportes o documentos comprobatorios.

CUARTO

La solicitante no podrá vender o enajenar en cualquier forma ni hipotecar ni gravar en cualquier forma sus bienes muebles o inmuebles sin la autorización del Tribunal previa consulta con la Comisión de Vigilancia.

QUINTO

Para la cancelación de las respectivas acreencias, se establece un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del monto de cada una de ellas.

SEXTO

A los fines de que el patrimonio de la solicitante no se dañe con medidas precautelativas o ejecutivas que puedan intentarse mientras se procede a la liquidación amigable de las acreencias durante el lapso establecido en el presente fallo, se acuerda oficiar en este sentido a los Juzgados Primero de Municipio, Segundo de Municipio y Tercero de Municipio Caroni de este Circuito y Circunscripción Judicial; e igualmente al Juzgado Segundo Civil, Mercantil y Agrario del este Circuito y Circunscripción Judicial; y a los Juzgados de los Municipios Piar y Padre p.C., Municipio El Callao y Gran Sabana del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, y al Juzgado Ejecutor de Medidas del Municipio de este mismo Circuito y Circunscripción Judicial.

SEPTIMO

De conformidad con el Ordinal 4° del Artículo 903 del Código de Comercio, para integrar la Comisión de Vigilancia de la Sociedad Mercantil INDUSTRIAS DEL ORINOCO, CA. (INDORCA), se designa al BANCO NACIONAL DE CRÉDITO (BNC), en la persona de los ciudadanos B.A. CUBILLAN y E.J.R.H., venezolanos mayores de edad, de este domicilio, Abogados en ejercicio, e inscritos en el IPSA bajo los Nros. 2.723 y 130.833, en su carácter de apoderados judiciales 2) J.A.C.R.A., venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nro.5.537.094, representante de la empresa CEMEC, C.A.,y 3) F.M.M.S. venezolanos, mayores de edad, titulares de las Cédulas de Identidad Nros. 22.590.371, en representación de la empresa HERMAR C.A., a quienes se les ordena notificar mediante Boleta a los fines de que comparezcan ante este Tribunal a manifestar su aceptación o excusa, y en el primero de los casos, presten el juramento de ley.

OCTAVO

Vencido como se encuentra el lapso del sindico designado en la presente, se procede a designar nuevo sindico para el periodo de prorroga en la presente causa cargo este recaído en la persona del ciudadano abogado en ejercicio R.Q.L., titular de la Cédula de Identidad Nº 9.947.388, y de este domicilio, al cual se ordena su respectiva notificación a los fines de que comparezca por ante este Tribunal al segundo día de despacho siguiente a su notificación y manifieste su aceptación o excusa la cargo designado y en el primer de los casos preste el juramento de Ley. Líbrese la correspondiente boleta de notificación.

Y así se decide de conformidad con lo establecido en los artículos 26, 49 ordinal 1ro, 26, 253, y 257 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, 12, 242, 243, 254, del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con los artículos 898, 899, 900, 901, 902, 903, 904 y 905 del Código de Comercio.

Publíquese, Regístrese y déjese copia certificada de esta decisión.

DADA, FIRMADA Y SELLADA EN LA SALA DE DESPACHO DEL JUZGADO PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL MERCANTIL Y AGRARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLÍVAR. EN PUERTO ORDAZ A LOS DIECIOCHO (18) DÍAS DEL MES DE FEBRERO DE DOS MIL CATORCE (2.014). AÑOS 203° DE LA INDEPENDENCIA Y 154° DE LA FEDERACIÓN.

EL JUEZ PROVISORIO

ABG, J.S.M.E.S.

ABG. J.C.

Publicada en el día de su fecha, previo anuncio de Ley, siendo las once horas de la mañana (11:00 a.m.). EL SECRETARIO

ABG. J.C.

JSM/jc/mr

Expediente Nº M-42.575