Decisión de Juzgado Segundo de Primera Instancia de Juicio del Trabajo. de Portuguesa (Extensión Acarigua), de 24 de Noviembre de 2011

PARCIALMENTE CON LUGAR, EL RECURSO DE APELACIÓN INTERPUESTO POR EL ABOGADO DURMAN RODRÍGUEZ, EN SU CARÁCTER DE APODERADO JUDICIAL DE LA PARTE ACTORA CIUDADANO W.T.L.C., CONTRA LA SENTENCIA DE FECHA 01 DE FEBRERO DEL AÑO 2007, DICTADA POR EL JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA DE SUSTANCIACIÓN, MEDIACIÓN Y EJECUCIÓN DEL TRABAJO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO PORTUGUESA, CON SEDE EN ACARIGUA.

REVOCA, LA SENTENCIA DE FECHA 01 DE FEBRERO DEL AÑO 2007, DICTADA POR EL JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA DE SUSTANCIACIÓN, MEDIACIÓN Y EJECUCIÓN DEL TRABAJO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO PORTUGUESA, CON SEDE EN ACARIGUA, POR LAS RAZONES EXPUESTAS EN LA MOTIVA.

SE ORDENA LA INCLUSIÓN DE LAS EMPRESAS CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A , INDUSTRIA AZUCARERA S.E., C.A.; INDUSTRIA AZUCARERA S.C., C.A.; DISTRIBUIDORA FADI, C.A.; AGROPRODUCTOS SESAME, S.A.; A.C.D., C.A.; AZUCARERA LAS MAJAGUAS, C.A.; SERVICIOS AGRÍCOLAS EL TOCUYANO, C.A.; AGROPRODUCTOS AGROINSA, AGROPROPACIFIC, S.A. Y SAN LÁZARO, S.A, A LOS FINES DE LA EJECUCIÓN FORZOSA YA DECRETADA ... omiossis…

Es el caso, Ciudadano Juez, que la sentencia que antecede a favor del ciudadano W.T.L., ya identificado, se intento un recurso de REVISIÓN por ante la Sala Constitucional del TRIBUNAL SUPREMO DE JUSTICIA, en la cual ordenó, lo siguiente, Cito: … AHORA BIEN, NO PUEDE PASAR POR ALTO ESTA SALA CONSTITUCIONAL, QUE EL CIUDADANO W.T.L.C., TIENE UNA SENTENCIA DEFINITIVAMENTE FIRME FAVORABLE A SUS PRETENSIONES DERIVADAS DE SU RELACIÓN LABORAL QUE TUVO CON CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A., LA CUAL, SEGÚN SUS AFIRMACIONES NO PUDO SER EJECUTADA, DADO QUE LA EMPRESA PERDIDOSA DILUYÓ SUS ACTIVOS EN EL CAUDAL ACCIONARIO DE LAS EMPRESAS MENCIONADAS COMO INTEGRANTES DE LA UNIDAD ECONÓMICA DENUNCIADA. TRATÁNDOSE PUES DE UNA MATERIA DE INTERÉS SOCIAL, COMO LA LABORAL Y, EN ARAS DE GARANTIZAR AL TRABAJADOR QUE NO QUEDE ILUSORIA LA EJECUCIÓN DEL FALLO CON OCASIÓN A SUPUESTAS MANIOBRAS CREADAS PARA ENTORPECER O IMPEDIR EL COBRO DE LA ACREENCIA OBTENIDA DE MANERA LEGÍTIMA, ESTA SALA, DEJA A SALVO LAS ACCIONES QUE A BIEN TUVIERE EL CIUDADANO W.T.L.C., PARA QUE MEDIANTE UNA PRETENSIÓN AUTÓNOMA, LA CUAL DEBERÁ SER SUSTANCIADA CONFORME AL PROCEDIMIENTO CONTENIDO EN EL ARTÍCULO 123 Y SIGUIENTES DE LA LEY ORGÁNICA PROCESAL DEL TRABAJO, PUEDA HACER VALER LOS EFECTOS DE LA SENTENCIA DEFINITIVAMENTE FIRME EMANADA DEL JUICIO INCOADO CONTRA CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A., FRENTE AQUELLAS EMPRESAS A QUIEN EN DEFINITIVA SE DECLARE QUE FORMAN PARTE DEL GRUPO ECONÓMICO, EN EL ENTENDIDO, CLARO ESTÁ, DE QUE EL PRONUNCIAMIENTO DEL TRIBUNAL GIRARÁ EN TORNO A SI EXISTE O NO LA UNIDAD ECONÓMICA DELATADA, PUES RESPECTO A SU PRETENSIÓN DE COBRO DE ACREENCIA LABORAL, YA EXISTE COSA JUZGADA. EN ESTE ORDEN DE IDEAS, SE APLICARÁN A LOS EFECTOS DE LA PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES PERSONALES QUE A BIEN TUVIERE EL CIUDADANO W.T.L.C., RESPECTO A LAS EMPRESAS QUE CONSIDERE CONFORMAN EL GRUPO ECONÓMICO CONJUNTAMENTE CON LA PARTE DEMANDADA, EL LAPSO CONTENIDO EN EL ARTÍCULO 1.977 DEL CÓDIGO CIVIL.

Decisión

VI

Por las razones antes expuestas, esta Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, administrando justicia en nombre de la República por autoridad de la ley, declara HA LUGAR la solicitud de revisión formulada por CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A. contra la sentencia dictada el 23 de enero de 2008 por el Juzgado Superior Accidental del Trabajo de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa.

En consecuencia, se ANULA la referida sentencia y dado los términos de la presente decisión, resulta inútil la reposición para un nuevo pronunciamiento, por lo que queda sin modificación alguna el dispositivo de la sentencia definitivamente firme dictada por el Juzgado Superior en lo Civil, Mercantil, Tránsito, Trabajo y con Competencia Transitoria en Protección del Niño y del Adolescente del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa el 12 de mayo de 2003, que declaró parcialmente con lugar la reclamación de prestaciones sociales intentada por el ciudadano W.T.L.C. en contra de Central Azucarero Las Majaguas C.A.

Publíquese, regístrese. Remítase copia del presente fallo al Juzgado Superior Accidental del Trabajo de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa.

Dada, firmada y sellada en el Salón de Despacho de la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, en Caracas, a los 06 días del mes de JULIO de dos mil nueve. Años: 199º de la Independencia y 150 de la Federación. (ESTA CITA ES TEXTUAL LO DESTACADO, EN MAYÚSCULAS Y SUBRAYADO ES DE QUIENES SUSCRIBEN).

Seguidamente, respecto al fundamento para la declaratoria de unidad económica, la parte accionante narra de manera detallada y pormenorizada los siguientes hechos:

Consta en Actas de Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad mercantil CENTRAL LAS MAJAGUAS, de fecha 09-09-1997, posteriormente inscrita por ante El Registro Mercantil II de la Circunscripción Judicial del Distrito federal y Estado Miranda en fecha dieciséis (16) de septiembre de 1997, bajo el número quince (15), Tomo 450-A-SGDO, donde se autorizo la venta de los activos de la empresa a Servicios Caribes Compañía Anónima hoy día INDUSTRIA AZUCARERA S.E.C.A.; asimismo, según Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha de fecha 22 de septiembre de 1997, posteriormente Registrada por ante el mismo Registro en fecha 01-10-1997, bajo el número 35, tomo 471-A- SGDO, donde se designaron nuevos miembros de la junta directiva y se acordó un proyecto de reforma de los estatutos sociales de la compañía; de igual manera se presento por ante el registro copia de la reunión de la junta directiva celebrada el día 22-10-1997, la cual fue registrada por ante el mismo registro el día 31-10-1997, bajo el número 31, tomo 511-A-SGDO, donde se acordó la apertura del libro de actas de la junta directiva y designación de apoderados judiciales de la compañía, aunado a acta asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 24 de noviembre de 1997, posteriormente inscrita por ante el mismo Registro en fecha 09-12-1997, bajo el número veintiséis (26), Tomo 562-A-SGDO, donde se le cambio de domicilio a la ciudad de V.d.E.C..

Una vez cambiado el domicilio de la sede administrativa del CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS COMPAÑÍA ANÓNIMA, a la siguiente dirección: AVENIDA BOLÍVAR NORTE, TORRE PRINCIPAL, PISO OCHO (8), OFICINA OCHO D (8-D), DE LA CIUDAD DE V.D.E.C., se celebro acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de la empresa en fecha 26-01-1998, reunidos en la sede acordaron como punto a tratar conocer sobre el requerimiento de la accionista DISTRIBUIDORA FADI C.A., de la autorización de la venta de las acciones que posee en el Central Azucarero Las Majaguas C.A., lo cual fue aprobado y se autorizo para vender la totalidad de las acciones a la Sociedad Mercantil SAN L.S.A., (empresa controlante), domiciliada y constituida según las leyes de la Republica de Guatemala, e inscrita en el Registro Nacional General de Guatemala, bajo el número 12178-238-65, en fecha 30 de diciembre del año 1985; la cual fue posteriormente, registrada por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 26-03-1998, bajo el número 24, tomo 24-A. En fecha 18-02-1998, se celebro acta de asamblea general extraordinaria, posteriormente registrada por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 26-03-1998, bajo el número 25, tomo 24-A, en la cual se toco como punto único a tratar venta de las acciones de parte de la accionista Distribuidora Fadi C.A., a San L.S.A., constituida conforme a las leyes de la Republica de Guatemala.

Consta en Inspección extraliten, de fecha 26 de julio del año 2004, donde se evidencia que en la siguiente dirección: AVENIDA BOLÍVAR NORTE, TORRE PRINCIPAL, PISO OCHO (8), OFICINA OCHO D (8-D), DE LA CIUDAD DE V.D.E.C., supuesto domicilio del CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS COMPAÑÍA ANÓNIMA; se evidencia que existe es el Consulado Honorario del Líbano.

Con la compra de las acciones del CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS COMPAÑÍA ANÓNIMA, también se hicieron propietario de la Sociedad Mercantil SERVICIOS AGRÍCOLAS EL TOCUYANO COMPAÑÍA ANÓNIMA, inscrita por ante el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Agrario, del Transito y del Trabajo de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, en fecha 10 de junio de 1993, bajo el número 35 (L-5), folios 47 al 50 vto., del Libro de Comercio Nº. 5, que la propietaria de 19.999, acciones, es decir, el 99.99% del capital social pertenecía al CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A, posteriormente se celebro un Acta de Asamblea General Extraordinaria, de la Sociedad Mercantil SERVICIOS AGRÍCOLAS EL TOCUYANO C.A., en fecha 22-09-1997, registrada por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, en fecha 06-11-1997, bajo el Nº. 5, Tomo 51-A, nombrando una nueva junta directiva y las reformas de los estatutos sociales, se designo como Presidente de la Sociedad al ciudadano A.A.T., titular de la cédula de identidad número 82.000.583, domiciliado en la ciudad de San F.d.E.Y..

Consta en documento Autenticado por ante la Notaria Publica de San F.d.E.Y., en fecha 07 de noviembre de 1997, bajo el Nº. 45, Tomo 98 de lo Libros de Autenticaciones llevados por la referida Notaria, donde el ciudadano A.A.T., titular de la cédula de identidad número 82.000.583, domiciliado en la ciudad de San F.d.E.Y., actuando en nombre y representación de SERVICIOS AGRÍCOLAS EL TOCUYANO C.A, da en venta una series de bienes muebles relacionado con la producción de caña de azúcar a la Sociedad Mercantil A.C.D., C.A., representada por su Director J.A.A.U., titular de la cédula de identidad número 4.838.737, Inscrita por ante el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Agrario, Transito y del Trabajo de la Circunscripción Judicial del Estado Yaracuy, en fecha 14 de diciembre de 1992, bajo el Nº. 320, folios vuelto 174 al 180, Tomo 51 adicional IX, de lo Libros de Registro, llevado por el citado Tribunal. Consta a su vez en el Registro Mercantil de la ciudad de San F.d.E.Y., Acta de Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad A.C.D. C.A., celebrada en fecha 14-03-2003, posteriormente Registrada en fecha martes 06 de mayo de 2003, representado por el ciudadano F.R.M.A., titular de la cédula de identidad 4.480.982, quien a su vez representa el 100 % del capital accionario de la Sociedad A.C.D. C.A., siendo la propietaria del 100 % de las Acciones la Sociedad Mercantil AGROPRODUCTOS SESAME S.A.

Consta en Acta de Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad Mercantil AGROPRODUCTOS SESAME S.A., inscrita por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 30 de enero de 1992, bajo el Nº. 25, Tomo 39-A Pro., (expediente Nº. 343133), celebrada el 06 de marzo de 1994, que fue inscrita por ante el Registro Mercantil citado, en fecha 25 de enero de 1995, bajo el Nº. 60, Tomo 13-A-Pro, en la cual se acordó:

1. - El cambio de domicilio de la empresa a la ciudad de San F.d.E.Y..

2. - Pago por los accionistas del ochenta por ciento (80%) del capital suscrito y no pagado en la oportunidad de la constitución de la Empresa.

   Acta ésta la cual también fue Registrada con todas las actas que conforman el expediente Nº. 343133, de la Referida Sociedad Por ante El Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Yaracuy, ene fecha 30 de marzo de 1995, bajo el Nº. 1, Tomo 12-A.

   Se evidencia de la referida acta que los socios iniciales son:

1. - AGROPACIFIC SOCIEDAD ANÓNIMA, Sociedad Mercantil domiciliada en la ciudad de Guatemala, constituida conforme a las Leyes de la Republica de Guatemala, mediante escritura Pública Nº. 349, del 20 de noviembre de 1979, ante el Notario J.P.V.D., inscrita en el Registro Mercantil de Guatemala bajo el Nº. 7386/248/41 el 21 de diciembre de 1975, representada por M.G.A.S..

2. - SAN L.S.A., domiciliada y constituida según las leyes de la Republica de Guatemala, mediante escritura pública Nº. 74 el 17 de octubre de 1985, ante el Notario R.H.P.S., e inscrita en el Registro Nacional General de Guatemala, bajo el número 12178-238-65, en fecha 30 de diciembre del año 1985, representada por R.G.C.S..

3. - Ingeniero MUNTHER ZUREIKAT.

   Consta en acta celebrada el día martes 29 de marzo de 1995, registrada el día 06 de abril de 1995, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº. 11, Tomo 12-A, en la cual el Ingeniero Munther Zureikat, da en venta ochenta acciones a favor de la Sociedad Mercantil AGROPACIFIC SOCIEDAD ANÓNIMA; se designo el nuevo gerente general y se definieron sus facultades; se nombro el sub-gerente general.

   Consta en acta celebrada el día 13 de julio de 1996, registrada el día 23 de julio de 1996, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº. 50, Tomo 49-A, en la cual se aprobó participar en el p.d.L.P..

   Consta en acta celebrada el día 13 de agosto de 1996, registrada el día 22 de agosto de 1996, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº. 23, Tomo 52-A, en la cual se acordó el cambio de domicilio a la ciudad de Nueva Esparta y se reformaron las cláusulas SEGUNDA Y TERCERA, referidas al domicilio y el objeto de la Sociedad.

   Consta en acta celebrada el día 26 de agosto de 1996, registrada el día 02 de octubre de 1996, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº. 39, Tomo 54-A, en la cual se acordó ratificar el domicilio de la Sociedad en la ciudad de San F.d.E.Y.; establecer una sucursal en la ciudad de Turen del Estado Portuguesa.

   Consta en acta celebrada el día 04 de noviembre de 1996, registrada el día 27 de noviembre de 1996, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº. 37, Tomo 59-A, en la cual se acordó aumentar el capital social de la empresa a la cantidad de DOSCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.200.000.000, oo).

   Consta en acta celebrada el día 05 de diciembre de 1996, registrada el día 31 de enero de 1997, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº. 02, Tomo 62-A, en la cual se acordó ratificar el poder general judicial y de administración otorgado a la Dra. C.E.C.G.

   Consta en acta celebrada el día 26 de enero de 1998, registrada el día 09 de marzo de 1998, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº. 21, Tomo 94-A, en la cual se acordó la designación de la nueva junta directiva.

   Consta en acta celebrada el día 22 de julio de 1998, registrada el día 04 de agosto de 1998, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº. 25, Tomo 108-A, en la cual se acordó la venta de ciento veinte mil acciones propiedad de la Sociedad en LIOFILIZADORA DEL SUROESTE C.A., (LISOCA).

   Consta en acta celebrada el día 05 de abril de 2002, registrada el día 12 de abril de 2002, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº. 23, Tomo 190-A, en la cual se acordó cambio de domicilio fiscal a la siguiente dirección: CENTRO COMERCIAL YURUBI, SEGUNDO PISO, OFICINA Nº. 08, EN LA 5ª AVENIDA ENTRE CALLES 12 Y 13 DE LA CIUDAD DE SAN F.D.E.Y..

   Consta en estatutos Sociales de la Sociedad DISTRIBUIDORA FADI, COMPAÑÍA ANÓNIMA, registrada por ante el Registro de Comercio, llevado por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito, Trabajo y Agrario de la Circunscripción Judicial del Estado Yaracuy, en fecha 26-05-1994, bajo el número 633, folios 43 frente al 48,. Tomo 52, adicional VIII de los Libros de Registro; como acta de asambleas de aprobaciones de los estados financieros de la empresa y acta de asamblea celebrada el 1 de julio 1997, en la cual se acordó como único particular la compra de las acciones propiedad de EMPAQUES POLIETILENO, EMPAQUESE, S,A., en el CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A., y AZUCARERA LAS MAJAGUAS C.A., la cual fue posteriormente registrado por ante el mencionado registro en fecha 17-02-1998, bajo el número 28, Tomo 94-A.

   Así como también consta en Acta de Asamblea General Extraordinaria celebrada, en fecha 1 de diciembre del año 1997, en la cual se acordó la venta de las acciones de Distribuidora Fadi C.A., en CENTRAL AZUCARERA LAS MAJAGUAS C.A., a la SOCIEDAD MERCANTIL SAN L.S.A., constituida según las leyes de la República de Guatemala, la cual fue registrada por ante el mismo registro anteriormente mencionado en fecha 17-02-1998.

   Consta en documento Protocolizado por ante la Oficina Subalterna de Registro Público del Municipio Araure, Agua Blanca, y San R.d.O., en fecha 16 de abril del año 1998, bajo el número 41, folios 1 al 6, Protocolo Primero, Tomo Segundo (2º), del Segundo (2º) Trimestre del año 1998, donde el CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS COMPAÑÍA ANÓNIMA, da en venta a la Sociedad Mercantil INDUSTRIA AZUCARERA S.E.C.A., antes SERVICIOS INDUSTRIALES C.C.A.; de cuatro (4) lotes de terreno y toda la estructura donde funciona el central azucarero, todas las mejoras al terreno y los bienes inmuebles por su destinación, es decir todo El Central; siendo INDUSTRIA AZUCARERA S.E.C.A., la que funciona en la actualidad; con la protocolización del documento anteriormente mencionado se registraron conjuntamente los siguientes documentos:

   NÚMERO 36: donde consta que la Arrendadora Financiera METRO AMÉRICA ARRENDAMIENTO FINANCIERO C.A, da en arrendamiento con opción de compra al “ARRENDATARIO FINANCIERO” SERVICIOS AGRÍCOLAS EL TOCUYANO C.A, SEIS COSECHADORAS DE CAÑA DE AZÚCAR MARCA: TAINO, MODELO: KTP-2, AÑO: 1991.

   NÚMERO 37: donde consta que METRO AMÉRICA ARRENDAMIENTO FINANCIERO C.A, da en préstamo a SERVICIOS AGRÍCOLAS EL TOCUYANO C.A, la cantidad de OCHENTA Y CUATRO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.84.000.000,oo), para la compra de DIEZ (10) TRACTORES AGRÍCOLAS MARCA: FORD, MODELO: 7810-DT; Y OCHO (08) TRACTORES AGRÍCOLAS, MARCA: FORD, MODELO: 7610-DT y para la adquisición de VEINTISÉIS (26) CARRETONES PARA TRANSPORTAR CAÑA DE ROLITO DE APROXIMADAMENTE 15 TONELADAS.

   NÚMERO 38: donde se evidencia que la Abogada C.E.C., actuando como apoderada judicial del CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A., realiza TRANSACCIÓN JUDICIAL CON FOGADE Y EL BANCO METROPOLITANO, en el juicio Nº 649 por cobro de bolívares (vía Intimatoria), llevados por ello en contra del CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS, por ante el JUZGADO SÉPTIMO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y BANCARIO CON COMPETENCIA NACIONAL CON SEDE EN LA CIUDAD DE CARACAS.

   NÚMERO 39: Donde se realiza venta de fecha 20 de enero de 1998, mediante el cual CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS, C.A., vende a INDUSTRIAS AZUCARERA S.E. C.A., un conjunto de bienes. En ese contrato se expresa textualmente: ‘...las partes convienen en la venta, a favor de INDUSTRIA AZUCARERA S.E., C.A., de los bienes descritos en la cláusula primera de este contrato...’. Según esa expresión no cabe la menor duda que se trata de un nuevo convenio de venta, de una nueva manifestación de voluntad en tal sentido. Posteriormente expresa el contrato: ‘...EN VIRTUD DE LA OBLIGACIÓN DE SANEAMIENTO DE LAS MAJAGUAS ANTES S.E., RATIFICAN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PACTADAS EN EL DOCUMENTO AUTENTICADO ANTE LA NOTARIA PUBLICA DE SAN FELIPE, ESTADO YARACUY, EL 7 DE NOVIEMBRE DE 1977...’. De estas expresiones en el sentido de ratificar los términos y condiciones pactados en el contrato de fecha 7 de noviembre de 1977, el ciudadano J.C.O.G., deriva que se trata de una ratificación de un convenio anterior, viciado de nulidad porque fue celebrado sobre bienes que están embargados para el momento en el cual se hizo la operación, ya para el momento el (sic) se celebra este nuevo una medida de embargo a favor de CARGILL DE VENEZUELA, C.A. y han pactado en esa fórmula de autocomposición la suspensión de la medida decretada en ese proceso. Además, mediante el examen de las pruebas, se verifica que esa fórmula de autocomposición fue homologada en la misma fecha.

   NÚMERO 40: donde el FONDO DE INVERSIONES DE VENEZUELA, vende al AZUCARERA LAS MAJAGUAS C.A, El CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A., en el proceso de privatización del mismo.

   Asimismo, consta de las notas marginales del documento Protocolizado por ante la Oficina Subalterna de Registro Público del Municipio Araure, Agua Blanca, y San R.d.O., en fecha 16 de abril del año 1998, bajo el número 41, folios 1 al 6, Protocolo Primero, Tomo Segundo (2º), del Segundo (2º) Trimestre del año 1998, que el grupo de empresas INDUSTRIA AZUCARERA S.C.C.A., AGROPRODUCTOS SESAME SOCIEDAD ANÓNIMA, abren una línea de crédito con el BANCO DE VENEZUELA S.A.C.A. BANCO UNIVERSAL, hasta por la cantidad de DIEZ MILLONES DE DOLARES AMERICANOS (10.000.000$), EXISTIENDO SOLIDARIDAD ENTRE LAS EMPRESAS y constituyendo a favor del banco; la Sociedad Mercantil INDUSTRIA AZUCARERA S.E. C.A, hipoteca de primer grado sobre los cuatro lotes de terrenos y las bienhechurías sobre ellos construidas vendidas por el CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS a INDUSTRIA AZUCARERA S.E. C.A, Según consta de documento Protocolizado por ante la Oficina Subalterna de Registro Público del Municipio Araure, Agua Blanca, y San R.d.O., en fecha 28 de abril del año 1999, bajo el número 32, folios 317 al 333, Protocolo Primero, Tomo Segundo (2º), del Segundo (2º) Trimestre del año 1999.

   De igual manera, consta en documento Protocolizado por ante la Oficina Subalterna de Registro Público del Municipio Araure, Agua Blanca, y San R.d.O., en fecha 29 de junio del año 2001, bajo el número 38, folios 237 al 251, Protocolo Primero, Tomo Séptimo (7º), del Segundo (2º) Trimestre del año 2001, que el grupo de empresas INDUSTRIA AZUCARERA S.C.C.A., AGROPRODUCTOS SESAME COMPAÑÍA ANÓNIMA, hacen un aumento de la línea de crédito que mantienen con BANCO DE VENEZUELA S.A.C.A. BANCO UNIVERSAL.

   Consta en Acta de Asamblea General Extraordinaria, celebrada el 3 de octubre de 1997, de la Sociedad Mercantil SERVICIOS INDUSTRIALES CARIBES COMPAÑÍA ANÓNIMA, ahora INDUSTRIA AZUCARERA S.E.C.A.., Donde se acordó:

   -VENTA DE LAS ACCIONES A SAN L.S.A..

   PAGO DEL CAPITAL SUSCRITO Y NO PAGADO.

   - AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL A DOS MILLONES DE BOLÍVARES.

   - CAMBIO DEL OBJETO SOCIAL.

   - CAMBIO DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL A INDUSTRIA AZUCARERA S.E.C.A..

   - MODIFICACIÓN DE LA CLÁUSULA DÉCIMA.

   - DESIGNACIÓN DE LA NUEVA JUNTA DIRECTIVA DE LA SOCIEDAD.

   - DESIGNACIÓN DEL COMISARIO Y SU SUPLENTE.

   - REFORMA TOTAL DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD.

   La cual fue posteriormente registrada por ante de la Oficina de Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, en fecha 22 de junio de 1999, bajo el número 31, Tomo 77-A.

   Consta en acta celebrada el día 26 de julio de 1997, registrada el día 06 de octubre de 1997, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº. 18, Tomo 84-A, en la cual se acordó la aprobación de los estados financieros de la Sociedad; la designación del comisario de la Sociedad.

   Consta en acta celebrada el día 13 de enero de 2003, registrada el día 28 de noviembre de 2003, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº. 42, Tomo 218-A, en la cual se acordó informe de la actuación de la junta directiva saliente; Designación de los miembros de la junta directiva para el periodo de dos años, a partir del 16 de enero del año 2003, hasta el 16 de enero del año 2005; Designación del representante legal; Designación del comisario.

   Consta en acta celebrada el día 26 de noviembre de 2003, registrada el día 28 de noviembre de 2003, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº. 43, Tomo 218-A, en la cual se autorizo al ciudadano F.R.M.A., a contratar prestamos por la cantidad de Bs.936.000.000,oo.

   Consta en acta celebrada el día 11 de diciembre de 2003, registrada el día 22 de diciembre de 2003, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº. 19, Tomo 219-A, en la cual se autorizo al ciudadano E.E.Z.B., a realizar cualquier tipo de negociación financiera, bancaria, bursátil o de disposición de la compañía, librar, aceptar, endosar y avalar cheques, letras de cambio u otros efectos mercantiles que tengan relación expresa con la citada Sociedad Mercantil, admitir daciones en pago, celebra y traspasar créditos de cualquier naturaleza, celebrar todo tipo de contratos por tiempo fijo o indeterminado, constituir hipotecas con organismos públicos o privados, teniendo plena representación de esta y pudiendo realizar cualquier gestión por entes públicos o privados hasta por un monto de DOCE MILLONES DE DOLARES (12.000.000$). Así como también podrá intentar toda clase de hachones, recibir cantidades de dinero y otorgar comprobantes, recibos, y finiquitos.

   En esta mismo orden de ideas, Ciudadano Juez, como se puede evidenciar de las ACTAS Y DOCUMENTOS, anteriormente mencionados y descritos los cuales se acompañaran en su oportunidad; que en esas ACTAS DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIAS DONDE SE VENDÍAN PARCIAL O TOTALMENTE LOS FONDOS DE COMERCIO, JAMÁS SE CUMPLIERON CON EL PRINCIPIO DE PUBLICIDAD EXIGIDO POR EL CÓDIGO DE COMERCIO, y DOCUMENTOS OTORGADOS CON LA FINALIDAD DEFRAUDAR LA LEY, ABUSANDO DE SU PERSONERÍA JURÍDICA; no constituyendo ningún tipo de garantías para los trabajadores, terceros, acreedores y el Estado, lo que nos demuestra la es que la única accionistas y propietaria de todo la Sociedad Mercantiles es SAN L.S.A. y AGROPRODUCTOS PACIFIC SOCIEDAD ANÓNIMA (AGROPRODUCTOS SESAME SOCIEDAD ANÓNIMA), las dos primeras constituida según las leyes de la República de Guatemala, y SAN L.S.A., e inscrita en el Registro Nacional General de Guatemala, bajo el número 12178-238-65, en fecha 30 de diciembre del año 1985, cuyos originales se encuentra en los Archivos de la Oficina de Registro Mercantil del Estado Yaracuy, en el expediente de SERVICIOS CARIBES C.A., HOY DIA INDUSTRIA AZUCARERA S.E. C.A., Folios 94 al 128 del referido expediente.

   Consta en Actas de Inspección de la Unidad de Supervisión de la Inspectoría del Trabajo con sede en la Ciudad de Acarigua, en el cual se evidencia lo siguiente:

   1. - Denuncia realizada por chofer que trabajaba para Industria Azucarera S.E. C.A., Central Las Majaguas, UBICADA EN EL SECTOR TOCUYANO, SISTEMA DE RIEGO LAS MAJAGUAS, MUNICIPIO AGUA B.D.E.P., lo cual riela al folio 1 y vuelto.

   2. - Orden De Servicio de la cual se evidencia que el trabajador no estaba inscrito en el Seguro Social, y que existe una deuda llevada por la Industria Azucarera S.C. C.A., lo cual riela al folio 2.

   3. - Constancia de números de trabajadores de la Industria Azucarera S.E. C.A., expedida por la Jefe de Relaciones Industriales de la referida empresa, en fecha 26-06-2002, en la cual se evidencia que tenían 198 trabajadores, lo cual riela al folio 3.

   4. - Acta realizada por la Unidad de Supervisión de la Inspectoría del Trabajo del Estado Portuguesa, en fecha 26 de julio del año 2002, en la cual se desprende en primer lugar la dirección, ya anteriormente descrita, donde se pudo constatar lo siguiente: Nomina de Obreros donde se evidencio el pago de salarios, horas extras, días feriados y otras remuneraciones, se verificaron 9 expedientes de trabajadores en la categoría de empleados y 9 expedientes de trabajadores en la categoría de obreros, allí se evidencio pago de vacaciones, pago de sustitución de utilidades, examen de pre-empleo, carta de notificación de riesgo, contrato de trabajo, y liquidaciones por culminación de contrato de trabajo. Asimismo la ciudadana Y.G., suministro información del Seguro Social, se le informo a la misma ciudadana que la empresa estaría sujeta a inspecciones los días 4, 9, y 11 del mes de julio del año 2002, para continuar con la verificación en las áreas laboral, social e industrial, se recomendó para la próxima visita tener a la mano cumplimiento de los pagos efectuados por concepto de prestaciones acumuladas y compensación por transferencia, expediente de los aprendices o pasantes y el reporte o control de las horas extras, el organigrama de la empresa y el sistema de producción, químicos que utilizan en el sistema productivo, lo cual riela a los folios 3 y 4.

   5. - Copias de nominas folios 5,6 y 7; Carta de notificación de riesgo por puesto de trabajo, folio 9; Distancias carreteras tipo A, B y C, descripción de los mismos de los folios 11 al 14; Listado de Fletes por chofer folio 15, boleto en cual se evidencia que en su parte superior expresa lo siguiente INDUSTRIA AZUCARERA S.E. C.A., DEBAJO CENTRAL LAS MAJAGUAS, folios 16 y 17; listado fletes por chofer folio 18; nuevamente mas boletos que la indicaciones ya descritas folio 19 al 23, listado de fletes por chofer, folio 24, boletas ya descritos folios 25 y 26, listado de fletes por chofer, folio 27; Boletos con la indicaciones anteriormente expresadas, folio 28 y 29; Carta de notificación de riesgo por puesto de trabajo, realizada al médico coordinador, jefe del departamento de los servicios médicos, folio 30.

   6. - Informe de fecha 19 de julio del año 2002, en el cual se constata lo siguiente: Primero: notificación de los horarios. Segundo: Con respecto a los menores esta empresa no los contrata. Tercero: El jefe de recursos humanos es venezolano. Cuarto: DE ACUERDO A LAS MANIFESTACIONES EXPRESADAS POR LA JEFE DE NOMINA DEL CENTRAL AZUCARERO S.E. C.A., EN RELACIÓN A LA INSCRIPCIÓN DEL SEGURO SOCIAL, NO ESTÁN INSCRITOS, LOS TRAMITES RESPECTIVOS A SOLICITUD SE ESTA EFECTUANDO POR EL CENTRAL AZUCARERO S.C., E IGUALMENTE NO SE LE DESCUENTA A LOS TRABAJADORES. En cuanto a la asistencia medica existe un medico dentro de las instalaciones de la empresa. La empresa suministra los medicamentos. Existe una póliza patronal que cubre los accidentes laborales, la empresa aseguradora es Seguros Caracas. Quinto: LA LEY DE POLÍTICA HABITACIONAL ESTÁN INSCRITOS EN CENTRAL ENTIDAD DE AHORRO Y PRÉSTAMO, Y LAS COTIZACIONES SE EFECTÚAN EN LA MISMA ENTIDAD. Sexto: No hay aprendices, solo hay pasantes de fundel 2 de Barquisimeto y 2 de Acarigua. Séptimo: No hay ninguna mujer embarazada. Octavo: Si han cumplido con la declaración de accidentes laborales. Noveno: Si han cancelado las vacaciones de acuerdo al expediente administrativo. Décima: La empresa no efectúa horas extras, por lo tanto no existe registro del mismo. Undécima: La empresa efectúa examen de pre-empleo a los trabajadores. Décima Segunda: La empresa elabora carta de notificación de riesgo y se la entrega a sus trabajadores. Décima Tercera: La empresa cancelo las utilidades de conformidad con lo establecido en el Artículo 174 de la Ley Orgánica del Trabajo. Décima Cuarta: La empresa lleva un número contable en los libros de la misma donde lleva el cálculo de la antigüedad, intereses sobre prestaciones sociales, folios 31 al 33.

   7. - Orden De Servicios, folio 34.

   8. - Informe de Inspección de la Unidad de Supervisión de Trabajo de la Seguridad Social e Industrial, de fecha 12 de marzo del año 2003, en el cual se constata lo siguiente: Cuarto: Se constato en nomina de pago del personal obrero que la empresa cancela incorrectamente el día de descanso, ya que, lo cancela a Bs.5.800,oo, salario éste que esta por debajo del salario mínimo establecido siendo que la empresa tiene más de veinte (20) trabajadores. Incumpliendo de esta manera a la gaceta oficial Nº. 5585, de fecha 28-04-2002. Quinto: SE CONSTATO QUE LOS TRABAJADORES NO ESTÁN INSCRITOS EN EL SEGURO SOCIAL. Octavo: LA EMPRESA NO HA DOTADO A LOS TRABAJADORES DE ROPA Y CALZADO DE SEGURIDAD. Décimo Primero: LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROGRAMA DE SEGURIDAD DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 862 DEL REGLAMENTO DE LAS CONDICIONES DE HIGIENE Y SEGURIDAD EN EL TRABAJO. Décimo Tercero: LA EMPRESA INCUMPLE EL ARTÍCULO 816 DEL REGLAMENTO DE LAS CONDICIONES DE HIGIENE Y SEGURIDAD EN EL TRABAJO, YA QUE, NO EXISTE SEÑALIZACIÓN DE LA VELOCIDAD MÁXIMA PERMISIBLE DENTRO DEL PERÍMETRO DE LA EMPRESA. Décimo Cuarto: LA EMPRESA INCUMPLE EL ARTÍCULO 22 DEL REGLAMENTO DE LAS CONDICIONES DE HIGIENE Y SEGURIDAD EN EL TRABAJO, YA QUE, NO ESTA SEÑALIZADA LAS VÍAS DE ESCAPE. Se le informo a la empresa que debía corregir las irregularidades encontradas dentro de la Ley y se le otorgaban DIEZ (10) DÍAS PARA HACER LOS TRAMITES EN EL SEGURO SOCIAL. Folio 35 al 42.

   9. - Auto de fecha 21 de abril del año 2004, folio 43, el cual expresa los siguientes, cito: “... VISTO Y ANALIZADOS LOS EXPEDIENTES 133 Y 47, CORRESPONDIENTES A LA EMPRESA CENTRAL AZUCARERA S.E., EN VIRTUD DE QUE TIENEN CONEXIÓN INTIMA POR TRATARSE DE UNA MISMA UNIDAD ECONÓMICA.....”. (Esta cita es textual lo destacado, subrayado y en mayúsculas es nuestro).

   Consta en Acta de Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad Mercantil INDUSTRIA AZUCARERA S.C.C.A., antes INDUSTRIA AZUCARERA CHIVACOA C.A., inscrita por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 16 de septiembre de 1992, bajo el Nº. 24, Tomo 144-A SGDO., y su ultima reforma estatutaria inscrita por ante la Oficina de Registra citada, en fecha el 29 de septiembre de 1992, bajo el Nº. 56, Tomo 163-A SGDO, en la cual se acordó:

1. - El cambio de domicilio de la empresa a la ciudad de San F.d.E.Y..

   Acta ésta la cual también fue Registrada con todas las actas que conforman el expediente Nº. 396450, de la Referida Sociedad Por ante El Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Yaracuy, ene fecha 30 de noviembre de 1994, bajo el Nº. 25, Tomo 5-A.

   Consta en acta celebrada el día 18 de agosto de 1993, registrada el día 09 de septiembre de 1993, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº.50, Tomo 126-A-SDO, en la cual se acordó Revocar la designación hecha al Abogado G.P.P., como representante judicial general y designar a la Abogada C.E.C.G.; Revocar el nombramiento que recayó en la persona del Lic. Julio C. Rodríguez Rosales, como factor mercantil y designar como tal al Ingeniero J.V.D.; Autorización a los ciudadano M.G. ARENAS Y J.V., para solicitar créditos hasta por la cantidad de Bs.300.000.000,oo; Revocar el nombramiento que recayó en la persona L.O., como comisario y designar como tal a Delgi.R. Medina.

   Consta en el expediente de INDUSTRIA AZUCARERA S.C. C.A., según documento Autenticado por ante la Notaria Pública Trigésima de Caracas, en fecha 30 de septiembre de 1992, bajo el Nº.15, Tomo 79, de los Libros de Autenticaciones llevados por la referida Notaria, un contrato de fideicomiso entre el Banco del Caribe y SAN L.S.A., para la compra de los activos que conforman el Central Río Yaracuy (Los activos)y AGROINDUSTRIAS AGROINSA SOCIEDAD ANÓNIMA, domiciliada y constituida según las leyes de la Republica de Guatemala, inscrita en el Registro Nacional General de Guatemala, bajo el número 4926, en fecha 08 de septiembre del año 1977, folios 38, Libro 30 de Sociedades Mercantiles representada por F.R.P..

   Consta en el expediente de INDUSTRIA AZUCARERA S.C. C.A., a los folios 67, 68, 69 y 70, las renuncias anteriormente mencionadas.

   Consta en acta celebrada el día 28 de enero de 1995, registrada el día 11 de agosto de 1995, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº.26, Tomo 20-A, en la cual se acordó Aprobar el balance general y el estado y perdidas de la Sociedad entre el 01 de noviembre de 1993 y el 31 de octubre de 1994, previa lectura del informe del comisario; Aumentar el capital Social de la Compañía a DOS MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.2.000.000.000,oo), mediante la emisión de Quince millones Veinticinco Mil (15.125.000) acciones nominativas de cien bolívares (Bs.100,oo) cada una.

   Consta en acta celebrada el día 23 de junio de 1995, registrada el día 11 de agosto de 1995, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº.27, Tomo 20-A, en la cual se acordó la suscripción por los accionistas de Quince millones Veinticinco Mil (15.125.000) acciones nominativas de cien bolívares (Bs.100,oo) cada una, pago del veinte por ciento (20 %).

   Consta en acta celebrada el día 02 de septiembre de 1996, registrada el día 09 de septiembre de 1996, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº.23, Tomo 53-A, en la cual se acordó autorizar al Ingeniero J.A.A., para representar a la Compañía en proceso de subasta Pública de vehículos rústicos y de carga a efectuar el Banco de Venezuela.

   Consta en acta celebrada el día 02 de septiembre de 1996, registrada el día 07 de octubre de 1996, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº.46, Tomo 56-A, en la cual se acordó autorizar la apertura de cuentas bancarias de la Sociedad en la ciudad de Guanare del Estado Portuguesa.

   Consta en acta celebrada el día 23 de marzo de 1997, registrada el día 31 de enero de 1997, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº.14, Tomo 63-A, en la cual se acordó aprobar el estado de Ganancias y perdidas y el balance general de la Compañía correspondiente al ejercicio económico 1995-1996, con vista del informe del comisario, aprobar la administración de la junta directiva saliente; designación de los miembros de la junta directiva de la Compañía para el periodo de dos años a partir 31 de enero de 1997; designación del comisario de la Compañía para el periodo de dos años a partir del 31 de enero de 1997; Reforma de la cláusula quinta del documento constitutivo, referida al capital de la misma, para incluir en ella el pago del ochenta por ciento (80%) aumentado.

   Consta en el expediente de INDUSTRIA AZUCARERA S.C. C.A., a los folios 202, 204 y 206, constancia expedida por el Gerente de La Zona Centro Occidente del Banco Unión, donde dejo constancia que la Sociedad mercantil San Lázaro S.A., efectuó un deposito en esta institución bancaria, agencia Turen a favor de la cuenta corriente de INDUSTRIA AZUCARERA S.E. C.A.

   Consta en acta celebrada el día 03 de noviembre de 1997, registrada el día 14 de noviembre de 1997, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº.56, Tomo 86-A, en la cual se acordó autorizar al Sr. M.G. ARENAS SANTIAGO, para ejercer la representación judicial y/o extrajudicial de la empresa para formular cualesquiera reclamaciones a que hubiere lugar por la emisión y/o cobro irregular de cheques con cargo a las cuentas bancarias de la Sociedad.

   Consta en acta celebrada el día 17 de marzo de 1998, registrada el día 15 de abril de 1998, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº.23, Tomo 99-A, en la cual se acordó autorizar otorgamiento de garantías a favor de TRANSAMONIA INC. y TRANSAMANIA FINANCE INC, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones asumidas ante ellas por FERTILIZANTES MAYA S.A.

   Consta en acta celebrada el día 1º de abril de 1998, registrada el día 15 de abril de 1998, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº.24, Tomo 99-A, en la cual se acordó autorizar otorgamiento de garantías a favor de TRANSAMONIA INC. y TRANSAMANIA FINANCE INC, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones asumidas ante ellas por FERTILIZANTES MAYA S.A.

   Consta en acta celebrada el día 11 de mayo de 1998, registrada el día 11 de mayo de 1998, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº.38, Tomo 102-A, en la cual se acordó autorizar al Sr. M.G. ARENAS SANTIAGO, para ejercer la representación judicial, extrajudicial y/o índole administrativo de la Sociedad y constituir apoderados judiciales en la República de Guatemala, estableciendo sus facultades.

   Consta en acta celebrada el día 20 de julio de 1998, registrada el día 04 de agosto de 1998, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº.28, Tomo 108-A, en la cual se acordó autorizar al Abogado M.M.-SOBRAL AGUIRRE, con domicilio en la ciudad de Guatemala, para suscribir en nombre de INDUSTRIA AZUCARERA S.C. C.A, transacción judicial con la Asociación de Azucareros de Guatemala.

   Consta en acta celebrada el día 09 de octubre de 1998, registrada el día 16 de octubre de 1998, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº.40, Tomo 112-A, en la cual se acordó autorizar al Licenciado R.G.C.S., para comprar en nombre de la Sociedad, acciones en la Sociedad Mercantil

   EMPRESA AZUCARERA VERAGUENSE S.A.

   Consta en acta celebrada el día 09 de octubre de 1998, registrada el día 16 de octubre de 1998, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº.45, Tomo 112-A, en la cual se acordó autorizar a Los señores R.G.C.S., Lic. JOSÉ ALBERTO MAUAD, y/o F.R., para comprar en nombre de la Sociedad, acciones en la Sociedad Mercantil INVERSIONISTA AZUCARERO C.A.

   Consta en acta celebrada el día 29 de enero de 1999, registrada el día 24 de marzo de 1999, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº.20, Tomo 123-A, en la cual se acordó aprobar el estado de Ganancias y perdidas y el balance general de la Compañía correspondiente al ejercicio económico 1997-1998, con vista del informe del comisario, consideración sobre el pago de dividendos, Informe de la junta directiva saliente; designación de los miembros de la junta directiva de la Compañía para el periodo de dos años a partir 1º de febrero de 1999; designación del comisario de la Compañía para el periodo comprendido del 1º de noviembre de 1998 y 01 de febrero de 2001.

   Consta en acta celebrada el día 24 de mayo de 1999, registrada el día 22 de junio de 1999, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº.39, Tomo 127-A, en la cual se acordó la designación del secretario de la junta directiva de la Sociedad y definición de sus funciones; designación de apoderados judiciales.

   Consta en acta celebrada el día 12 de noviembre de 1999, registrada el día 10 de diciembre de 1999, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº.64, Tomo 138-A, en la cual se acordó la designación de nuevos miembros de la junta directiva para el periodo que resta hasta el 01 de febrero del año 2001, para suplir las ausencias absolutas de algunos de sus miembros, se reformaron parcialmente los estatutos sociales, específicamente de la cláusula vigésima tercera referida a las atribuciones de la junta directiva y se ratifico la decisión adoptada por la junta directiva de la sociedad en su reunión de fecha 09 de octubre de 1998 y de la granita otorgada con la autorización dada en dicha reunión.

   Consta en acta celebrada el día 10 de marzo de 2000, registrada el día 10 de marzo de 2000, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº.29, Tomo 142-A-, en la cual se acordó Revocar la designación hecha a la Abogada C.E.C.G.; como representante judicial general y designar como tal a la Abogada IVONNE E JURADO ROJAS, definiendo su facultades.

   Consta en acta celebrada el día 27 de junio de 2000, registrada el día 04 de julio de 2000, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº.36, Tomo 149-A-, en la cual se acordó autorizar al Sr. J.L.A.S., para realizar y/o contratar distintas operaciones, constituir u otorgar fianza e hipotecas de cualquier grado y cualquier tipo de actividad financiera hasta por la cantidad de DOS MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.2.000.000.000,oo).

   Consta en acta celebrada el día 02 de marzo de 2001, registrada el día 12 de marzo de 2001, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº.39, Tomo 164-A, en la cual se acordó Designación, aprobación o modificación del Balance General y estado de ganancias y perdidas de la compañía en su ejercicio comprendido entre el 1º de noviembre de 1999 hasta el 31 de octubre del 2000, visto el informe del comisario; Informe de actuación de la junta directiva saliente; Designación de la junta directiva para el periodo de dos años a partir del 1º de febrero de 2001.

   Consta en acta celebrada el día 19 de septiembre de 2001, registrada el día 20 de septiembre de 2001, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº.36, Tomo 179-A, en la cual se acordó autorizar a los ciudadanos M.G.A.S. y J.L.A.S., para tomar y firmar los términos del contrato de crédito de diez (10) pagares por un monto de CUATROCIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE DOLLARES AMERICANOS (488.257$).

   Consta en acta celebrada el día 28 de junio de 2001, registrada el día 05 de noviembre de 2001, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº.34, Tomo 182-A, en la cual se acordó Designación de los miembros de la junta directiva; Modificación de la Cláusula Novena (Derecho de Preferencia). Acta certificada por el ciudadano F.R.M.A..

   Consta en acta celebrada el día 30 de enero de 2004, registrada el día 11 de febrero de 2004, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº.9, Tomo 223-A, en la cual se acordó Discusión, aprobación o modificación del balance general y el estado de ganancias y perdidas de la compañía; Informe de la actuación de la junta directiva saliente; Designación de los nuevos miembros de la junta directiva para el periodo de dos años a partir del 30 de enero de 2004; Designación del comisario para el periodo de dos años a partir del 30 de enero de 2004.

   Consta en documento debidamente protocolizado por ante la OFICINA SUBALTERNA DE REGISTRO DE LOS MUNICIPIOS SAN FELIPE, INDEPENDENCIA, COCOROTE Y VEROES DEL ESTADO YARACUY, EN FECHA VEINTIOCHO (28) DE MAYO DE 1997, BAJO EL NÚMERO DOS (02), TOMO DOCE (12), FOLIOS DEL 6 FTE AL 17 VTO, 2º TRIMESTRE DEL AÑO 1997; que la Sociedad Mercantil “INDUSTRIA AZUCARERA S.C.” C.A, domiciliada en San Felipe, Estado Yaracuy, e inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 16 de septiembre de 1992, bajo el número 24, tomo 144-A, y el 29 de septiembre de 1992, bajo el número 56, tomo 163-A Sgdo; cambiando su domicilio a la ciudad de San F.E.Y., según consta en Acta de Asamblea registrada ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 30 de noviembre de 1994, bajo el número 25, tomo 5-A, y últimamente reformado sus estatutos por ante el mismo Registro del estado Yaracuy, en fecha 31 de enero de 1997, bajo el número 14, tomo 63-A; ha recibido en dinero un Crédito Agrícola, por la cantidad de DOS MIL CUATROCIENTOS VEINTE MILLONES DE BOLIVARES (Bs.2.420.000.000,oo), por parte del BANCO UNIÓN S.A.C.A.

   Consta en documento debidamente protocolizado por ante el REGISTRO INMOBILIARIO DE LOS MUNICIPIOS SAN FELIPE, INDEPENDENCIA, COCOROTE Y VEROES DEL ESTADO YARACUY, EN FECHA VEINTE (20) DE MARZO DE 2006, BAJO EL NÚMERO ONCE (11), TOMO ÚNICO (Uº), PROTOCOLO TERCERO (3º) DE ESTE MISMO TRIMESTRE DEL AÑO 2006; el cual acompañamos en copias marcada con la letra “_________”.

   Consta de documento Autenticado por ante la Notaria Pública de San F.d.E.Y., en fecha 07 de noviembre de 1997, bajo el número 44, Tomo 98 de los Libros de Autenticaciones llevados por la referida Notaria, que el CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS CA., dio en COMODATO a al Sociedad Mercantil INDUSTRIA AZUCARERA S.E. C.A., de un inmueble constituido por cuatro lotes de terreno, y todas sus instalaciones.

   Consta de documento Autenticado por ante la Notaria Pública de San F.d.E.Y., en fecha 07 de noviembre de 1997, bajo el número 32, Tomo 99 de los Libros de Autenticaciones llevados por la referida Notaria, que el CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS CA., dio en venta a al Sociedad Mercantil INDUSTRIA AZUCARERA S.E. C.A., todos los equipos y maquinaria que se encuentran en el CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A., ubicadas en un inmueble constituido por cuatro lotes de terreno, y todas sus instalaciones.

   Consta de documento Autenticado por ante la Notaria Pública Vigésima Séptima de Caracas, en fecha 20 de enero de 1998, bajo el número 15, Tomo 4 de los Libros de Autenticaciones llevados por la referida Notaria, que el CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS CA., dio en venta a al Sociedad Mercantil INDUSTRIA AZUCARERA S.E. C.A., de un inmueble constituido por cuatro lotes de terreno, y todas sus instalaciones.

   Asimismo, de lo anteriormente expresado se evidencia que las empresas INDUSTRIA AZUCARERA S.E. C.A, INDUSTRIA AZUCARERA S.C. C.A AGROPRODUCTOS SESAME S.A y AGROPRODUCTOS PACIFIC SOCIEDAD ANÓNIMA, AZUCARERA LAS MAJAGUAS C.A, AGROSERVICIOS EL TOCUYANO C.A, A.C.D. C.A, AGROPRODUCTOS AGROINSA Y SAN L.S.A., FORMAN PARTE DEL GRUPO DE EMPRESAS DE LA UNIDAD ECONÓMICA DE EL CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A, SIENDO SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES PATRIMONIALMENTE POR ELLA. Y ASÍ SOLICITO EN NOMBRE DE NUESTROS REPRESENTADOS SEA DECLARADO POR ESTE TRIBUNAL.

   Consta en estado de cuenta del Instituto Venezolano del Seguro Social, que AZUCARERA LAS MAJAGUAS Nº. PATRONAL P-3-41-1951-5, LE ADEUDA LA CANTIDAD Bs. 352.371.059, 05; HASTA EL DÍA 01-03-2004, Y SOLAMENTE ESTÁN INSCRITOS ONCE TRABAJADORES, y que, LA INDUSTRIA AZUCARERA S.E. SE HA NEGADO A PAGAR, MOTIVADO A QUE ELLOS COMPRARON LOS LOTES DE TERRENOS Y LAS INSTALACIONES DEL CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A., MAS NO LOS PASIVOS; SOLICITANDO UN NUEVO Nº. PATRONAL P3-20-0083-1, en el cual solo están inscritos 9 trabajadores, y no asumiendo la deuda anterior. Monto de trabajadores inscritos, muy distintos a los presentados por ante la Inspectoría del Trabajo del Estado Portuguesa, expresado con anterioridad, (contrato colectivo y denuncia).

   Consta de Publicación realizada por ante el diario Ultima Hora, en fecha 24 de mayo del año 2004, pagina número 6, realizada por INDUSTRIA AZUCARERA S.E.C.A., donde se solicita a Ingeniero Agrónomo, donde expresa que los interesados debe dirigirse a las instalaciones de la empresa, UBICADA EN EL SISTEMA DE RIEGO LAS MAJAGUAS, CENTRO I, TOCUYANO, DEL MUNICIPIO AGUA B.D.E.P..

   Consta en los folios 170 y 171 Vto. y 185 del presente expediente número 9530, demandante Wladirmir Troya, demandado: CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C,A., lo siguiente: Sustitución de Poder de la Dra. C.E.C.G.A.D.. J.E.R., Autenticado por ante la Notaria Pública de San F.d.E.Y., en fecha 04-05-1998, bajo el número 23, Tomo 33 de los Libros de Autenticaciones llevados por la Referida Notaria; 2º.- Pago realizado a ex trabajador anteriormente mencionado de Bs. 2.382.023,25, de fecha 14 de noviembre de 1997, según cheque de la cuenta corriente número 270-0-052330, del Banco del Caribe, perteneciente a INDUSTRIA AZUCARERA S.C. C.A.

   Consta en solicitud y respuesta de la misma, realizada por ante la SUPERINTENDENCIA DE INVERSIONES EXTRANJERAS, el día 17-05-2004, que la SAN L.S.A., se encuentra registrada bajo el número 116.787.

   Consta de Publicación realizada por ante el diario Ultima Hora, en fecha 27 de ABRIL del año 2005, pagina número 5, DONDE DENUNCIAN GIGANTESCO FRAUDE EXISTENTE EN EL CENTRAL LAS MAJAGUAS, y expresan el grupo de empresas que existe en el mismo.

   Consta en la Inspectoría del Trabajo del Estado Portuguesa, que reposan en los archivos de la misma, PRIMERA CONVENCIÓN COLECTIVA DE INDUSTRIA AZUCARERA S.E. C.A y el SINDICATO ÚNICO DE TRABAJADORES DE INDUSTRIA AZUCARERA S.E. C.A., en el cual se evidencia lo siguiente:

   1. - Presentación del contrato colectivo, folio 1.

   2. - CARTA PODER OTORGADA POR EL Sr. F.R.M.A., venezolano, mayor de edad, casado, titular de la C.I: 4.480.982, actuando en su carácter de apoderado de INDUSTRIA AZUCARERA S.E. C.A., antes SERVICIOS AGRÍCOLAS DEL CARIBE. C.A., INSCRITA POR ANTE EL JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y AGRARIO, TRANSITO Y TRABAJO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO Yaracuy, EN FECHA 25 DE JUNIO DE1993, BAJO EL Nº. 109, FOLIOS 169 AL 172, TOMO 53, Y SU ULTIMA REFORMA PARCIAL ESTATUTARIA INSCRITA POR ANTE EL REGISTRO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO YARACUY, EN FECHA 14 DE OCTUBRE DE 1997, BAJO EL Nº. 53, TOMO 84-A, REPRESENTACIÓN ÉSTA QUE CONSTA EN INSTRUMENTO PODER DE FECHA 07-06-2001, AUTENTICADO POR ANTE LA NOTARIA PUBLICA DE SAN FELIPE ANOTADO BAJO EL Nº. 13, TOMO 45. Folio2.

   3. - CONTRATO COLECTIVO, folios 3 al 14.

   4. - Tabuladores de los trabajadores, Folios 16 y 17.

   5. - Acta de la Inspectoría del Trabajo del Estado Portuguesa, la cual se expresa por si sola, folio 18.

   6. - Inscripción Del Contrato Colectivo, en el cual se evidencia la siguiente dirección: UBICADA EN EL SECTOR TOCUYANO, SISTEMA DE RIEGO LAS MAJAGUAS, MUNICIPIO AGUA B.D.E.P., y el número total de trabajadores 257. Folio 19.

   7. - Nominas De Los Trabajadores de Industria Azucarera S.E., folios 20 al 25.

   8. - ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA EMPRESA AGROPRODUCTOS SESAME S.A, DE FECHA 03 DE JULIO DEL AÑO 2002, BAJO EL Nº. 37, TOMO 194-A, DONDE SE DESIGNA A COMO DIRECTORES A LOS CIUDADANOS F.R.M.A., venezolano, mayor de edad, casado, titular de la C.I: 4.480.982 Y M.A.S., de nacionalidad guatemalteca, pasaporte Nº. 2088062, mayor de edad, domiciliado en Guatemala, en la República de Guatemala. LA SOCIEDAD MERCANTIL ESTA INSCRITA POR ANTE EL REGISTRO MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL DISTRITO FEDERAL Y ESTADO MIRANDA, EN FECHA 30 DE ENERO DE 1992, BAJO EL Nº. 25, TOMO 39-A, PARCIALMENTE REFORMADO EN EL REGISTRO MERCANTIL DEL ESTADO YARACUY, EN FECHA 21 DE DICIEMBRE DE 1999, BAJO EL Nº. 130, TOMO 138-A, SIENDO LAS EMPRESA AGROPACIFIC SOCIEDAD ANÓNIMA, LA PROPIETARIA DE CIEN POR CIENTO (100%) DEL CAPITAL SOCIAL DE LA REFERIDA EMPRESA, Folios 26 al 31.

   9. - CONSTA DE INSTRUMENTO PODER DE FECHA 07-06-2001, AUTENTICADO POR ANTE LA NOTARIA PUBLICA DE SAN FELIPE ANOTADO BAJO EL Nº. 13, TOMO 45, Y POSTERIORMENTE REGISTRADO POR ANTE LA OFICINA SUBALTERNA DE REGISTRO PUBLICO DEL MUNICIPIO AUTÓNOMO DE GUANARE CAPITAL DEL ESTADO PORTUGUESA, EN FECHA 10 DE OCTUBRE DEL AÑO 2001, BAJO EL Nº. 1, FOLIOS 1 AL 3, PROTOCOLO TERCERO CUARTO TRIMESTRE DEL AÑO 2001, DONDE LA SOCIEDAD MERCANTIL INDUSTRIA AZUCARERA S.E. C.A., antes SERVICIOS AGRÍCOLAS DEL CARIBE. C.A., INSCRITA POR ANTE EL JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y AGRARIO, TRANSITO Y TRABAJO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO Yaracuy, EN FECHA 25 DE JUNIO DE1993, BAJO EL Nº. 109, FOLIOS 169 AL 172, TOMO 53, Y SU ULTIMA REFORMA PARCIAL ESTATUTARIA INSCRITA POR ANTE EL REGISTRO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO YARACUY, EN FECHA 14 DE OCTUBRE DE 1997, BAJO EL Nº. 53, TOMO 84-A, REPRESENTADA POR EL CIUDADANO J.L.A.S., venezolano, mayor de edad, casado, titular de la cédula de identidad número 3.260.544, LE OTORGA PODER GENERAL DE ADMINISTRACIÓN Y DISPOSICIÓN AL CIUDADANO F.R.M.A., venezolano, mayor de edad, casado, titular de la C.I: 4.480.982.

   Consta en Resultas de la prueba de informe contenida en el asunto PP21-L-2004-000451, que cursa por ante el Juzgado Primero de Primera Instancia de Sustanciación mediación y Ejecución de este Circuito Laboral, requerida al Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Portuguesa, mediante la cual informó sobre la Sociedad Mercantil AZUCARERA LAS MAJAGUAS, COMPAÑÍA ANÓNIMA, que si consta acta de asamblea general extraordinaria, de fecha 22 de junio de 1999, bajo el número 31, Tomo 77-A y de la sociedad mercantil INDUSTRIAS AZUCARERA S.E. C.A (F. 322 de la tercera pieza).

   Consta en Resultas de la prueba de informe en el expediente anteriormente mencionado, requerida al Registro Mercantil de La Circunscripción Judicial de estado Yaracuy, en la Ciudad de San Felipe, el cual remitió las siguientes copias certificadas: Constituciones y actas de asambleas de las empresas: A.C.D. C.A. DISTRIBUIDORA FADI C.A. AGROPRODUCTOS SESAME C.A. e INDUSTRIA AZUCARERA S.E. C.A. informado de igual manera que sus archivos no se encontraron registros de las otra empresas solicitadas mediante oficios PH 21 F O 2006000156, Y PH21 OFO2006000157, las cuales rielan del folio 356 al 514 de la tercera pieza.

   Consta en Resultas de prueba de informe requerida a la Oficina Subalterna de Registro Público del Municipio Araure, Agua Blanca y San R.d.O., remitiendo(F. 39 al 65 cuarta pieza)

   1) Copia certificada de documento, donde se plasmó que INDUSTRIA AZUCARERA S.C.C.A., AGROPRODUCTOS SESAME SOCIEDAD ANÓNIMA, representada por E.E.Z.B. abrieron una línea de crédito con el BANCO DE VENEZUELA S.A.C.A. BANCO UNIVERSAL, hasta por la cantidad de (5.000.000$), observándose que la sociedad mercantil INDUSTRIA AZUCARERA S.E. C.A, representada por los ciudadanos J.L.A. y J.A.A.U. hipoteca de primer grado.

   2) Copia certificada de documento mediante el cual el CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A representada por C.E.C. da en venta A la sociedad mercantil INDUSTRIA AZUCARERA S.E. C.A. cuatro (4) lotes de terreno.

   Consta en Informe sobre inspección judicial del Juzgado IV de los Municipios Libertador los Guayos, Naguanagua, y San Diego de la Circunscripción Judicial del estado Carabobo, la cual riela a los folios 67 al 72 de cuarta pieza, realizada en la AVENIDA BOLIVAR NORTE, TORRE PRINCIPAL, PISO OCHO, OFICINA 8- D EN LA CIUDADA DE V.E.C. (mismo domicilio de CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A.) donde se dejó constancia que existe el CONSULADO HONORARIO DELLIBANO.

   Consta en Informe de la Superintendencia de Inversiones Extranjera, la cual riela al folio 84, 85 y 86 de la cuarta pieza del expediente. De la cual se desprende que la empresas AGROPACIFIC S.A y SAN LAZARO S.A son accionistas de una empresa denominada AGROPRODUCTOS SESAME S.A. así mismo manifiestan que dichas empresas no han cumplido con la obligación de actualizar anualmente el Registro de Inversión Extranjera.

   Consta en resultas de la prueba de informe emanado del Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Carabobo, la cual riela de los folios 145 al 153 de cuarta pieza del expediente, remitiendo copia simple de acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 26/03/1998, bajo el Nº 24, tomo 24-A y la Nº 25, tomo 24-A del CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A., las cuales ratifican el valor probatorio de las mismas documentales anteriormente mencionadas.

   Consta en resultas de la prueba de informe requerida al Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Portuguesa, de acta de asamblea general extraordinaria, celebrada el 3 de octubre de 1997, de la Sociedad Mercantil SERVICIOS INDUSTRIALES CARIBES COMPAÑÍA ANÓNIMA, ahora INDUSTRIA AZUCARERA S.E.C.A.., la cual fue posteriormente registrada, en fecha 22 de junio de 1999, bajo el número 31, Tomo 77-A.

   Respecto a la solicitud de declaratoria del grupo empresa, los accionantes manifiestan que en la fecha en la cual fue interpuesta la demanda (12-08-1998) no se demando la solidaridad del grupo de empresa, por cuanto si bien se encontraba vigente el Artículo 177 de la Ley Orgánica del Trabajo, solo era a los efectos de la determinación de las utilidades, atendiéndose al concepto de unidad económica, no obstante el Artículo 21 del Reglamento de la Ley Orgánica del Trabajo señalo los casos en que se presumiría la existencia del Grupo de Empresas, pero ésta no podía aplicarse al caso por no estar vigente en el momento que se interpuso la demanda, continuando las sentencias dictadas sin poder ser ejecutadas ya que la empresa Central Las Majaguas diluyó sus activos en el caudal accionario conformado por una Unidad Económica, la cual se encuentra conformada de la forma que de seguidas se expresa:

   La EMPRESA CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS fue inscrita en fecha 14 de Septiembre del Año 1976, siendo sus accionistas DISTRIBUIDORA FADI y AZUCARERA LAS MAJAGUAS C.A, posteriormente DISTRIBUIDORA FADI solicita que se apruebe las ventas de las acciones que le pertenecen del Central Las Majaguas a la SOCIEDAD MERCANTIL SERVICIOS INDUSTRIALES CARIBE C.A, lo cual fue aprobado en acta de Asamblea General Extraordinaria, Registrada por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, de fecha 16-09-1997,

   Posteriormente en Acta de Asamblea General Extraordinaria de la Empresa CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A; de fecha Primero (01) de Octubre del año 1997, se acordó lo siguiente Conocer la Renuncia de la Junta Directiva a partir del 10-09-1997, así como designar la nueva Junta Directiva acordando por unanimidad designar como PRESIDENTE al Señor A.A.T. y como VICEPRESIDENTE a C.E.C. así como quedo designado al SUPLENTE DEL PRESIDENTE al Señor M.G.A.S..

   Consta en Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil SERVICIOS INDUSTRIALES CARIBES C.A.; registrada en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Yaracuy en fecha Catorce (14) de Octubre del año 1997, cuyos accionistas son los Ciudadanos J.M.M.C. Y C.E.C.G. se acordó la venta total de sus acciones a la empresa MERCANTIL SAN L.S.A., designándose en la misma como PRESIDENTE al Señor A.A.T. y como VICE- PRESIDENTE al Sr J.A.A.U. y designando como representante Judicial a la Abogado C.E.C.G. así mismo se acordó el cambio de la denominación Social a INDUSTRIA AZUCARERA S.E.C.A..

   Con la compra de las acciones del CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS COMPAÑÍA ANÓNIMA, también se hicieron propietario de la Sociedad Mercantil SERVICIOS AGRÍCOLAS EL TOCUYANO COMPAÑÍA ANÓNIMA, inscrita por ante el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Agrario, del Transito y del Trabajo de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, en fecha 10 de junio de 1993, bajo el número 35 (L-5), folios 47 al 50 vto., del Libro de Comercio Nº. 5, que la propietaria de 19.999, acciones, es decir, el 99.99% del capital social pertenecía al CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A, posteriormente se celebro un Acta de Asamblea General Extraordinaria, de la Sociedad Mercantil SERVICIOS AGRÍCOLAS EL TOCUYANO C.A., en fecha 22-09-1997, registrada por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, en fecha 06-11-1997, bajo el Nº. 5, Tomo 51-A, nombrando una nueva junta directiva y las reformas de los estatutos sociales, se designo como Presidente de la Sociedad al ciudadano A.A.T., titular de la cédula de identidad número 82.000.583, domiciliado en la ciudad de San F.d.E.Y..

   La SOCIEDAD MERCANTIL SAN L.S.A., esta domiciliada y constituida según las leyes de la Republica de Guatemala, e inscrita en el Registro Nacional General de Guatemala, bajo el número 12178-238-65, en fecha 30 de diciembre del año 1985; la cual fue posteriormente, registrada por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 26-03-1998, bajo el número 24, tomo 24-A. por los señores SUHEL A.T.M. y A.A.A.T., accionistas fundadores.

   Por otra parte la SOCIEDAD MERCANTIL SAN L.S.A., CONJUNTAMENTE con la SOCIEDAD MERCANTIL AGROPACIFIC SOCIEDAD ANONIMA, quien actúa autorizado por el C.d.A. de dicha sociedad, convinieron en Constituir una Compañía Anónima denominada AGROPRODUCTOS SESAME S. A, lo cual consta en Acta de Asamblea General Extraordinaria de dicha compañía., inscrita por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 30 de enero de 1992, bajo el Nº. 25, Tomo 39-A Pro., (expediente Nº. 343133), celebrada el 06 de marzo de 1994, que fue inscrita por ante el Registro Mercantil citado, en fecha 25 de enero de 1995, bajo el Nº. 60, Tomo 13-A-Pro, en la cual se acordó:

1. - El cambio de domicilio de la empresa a la ciudad de San F.d.E.Y..

2. - Pago por los accionistas del ochenta por ciento (80%) del capital suscrito y no pagado en la oportunidad de la constitución de la Empresa.

   Acta ésta la cual también fue Registrada con todas las actas que conforman el expediente Nº. 343133, de la Referida Sociedad Por ante El Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Yaracuy, ene fecha 30 de marzo de 1995, bajo el Nº. 1, Tomo 12-A.

   Se evidencia de la referida acta que los socios iniciales son:

1. - AGROPACIFIC SOCIEDAD ANÓNIMA, Sociedad Mercantil domiciliada en la ciudad de Guatemala, constituida conforme a las Leyes de la Republica de Guatemala, mediante escritura Pública Nº. 349, del 20 de noviembre de 1979, ante el Notario J.P.V.D., inscrita en el Registro Mercantil de Guatemala bajo el Nº. 7386/248/41 el 21 de diciembre de 1975, representada por M.G.A.S..

2. - SAN L.S.A., domiciliada y constituida según las leyes de la Republica de Guatemala, mediante escritura pública Nº. 74 el 17 de octubre de 1985, ante el Notario R.H.P.S., e inscrita en el Registro Nacional General de Guatemala, bajo el número 12178-238-65, en fecha 30 de diciembre del año 1985, representada por R.G.C.S..

3. - Ingeniero MUNTHER ZUREIKAT.

   Consta en acta celebrada el día martes 29 de marzo de 1995, registrada el día 07 de abril de 1995, por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Estado Yaracuy, bajo el Nº. 11, Tomo 12-A, en la cual el Ingeniero Munther Zureikat, da en venta ochenta acciones a favor de la Sociedad Mercantil AGROPACIFIC SOCIEDAD ANÓNIMA; se designo el nuevo gerente general y se definieron sus facultades; se nombro el sub-gerente general.

   Así mismo consta en ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE INDUSTRIA AZUCARERA S.C.C.A. celebrada el día 23/03/1997, presentada por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de estado Yaracuy, bajo el Nº 14, Tomo 63-A, en la cual se acordó aprobar el estado de Ganancias y perdidas y el balance general de la Compañía correspondiente al ejercicio económico 1995-1996, con vista del informe del comisario, aprobar la administración de la junta directiva saliente; designación de los miembros de la junta directiva de la Compañía para el periodo de dos años a partir 31 de enero de 1997; designación del comisario de la Compañía para el periodo de dos años a partir del 31 de enero de 1997; Reforma de la cláusula quinta del documento constitutivo, referida al capital de la misma, para incluir en ella el pago del ochenta por ciento (80%) aumentado. Desprendiéndose de la misma que la empresa SAN LAZARO S.A. representada por E.Z.B. era la propietaria de la totalidad de las acciones clase A designó como junta directiva a: Presidente: SUHELTURJMAN; 1er director: A.A.T.; 2do director: M.G.A.S.; 3er director: E.Z.B. 4to director: D.I.Y.S.; 5to director: J.L.A.S.; 6to director: V.M.O.; suplente del presidente: C.E.C.G.; suplente del 1er director: E.J.B.; suplente del 2do director: A.G.L.; suplente del 3er director: A.E.D.P.; suplente del 4to director: J.R.P.; suplente del 5to director: A.R.; suplente del 6to director: G.E..

   Consta en documento Autenticado por ante la Notaria Publica de San F.d.E.Y., en fecha 07 de noviembre de 1997, bajo el Nº. 45, Tomo 98 de lo Libros de Autenticaciones llevados por la referida Notaria, donde el ciudadano A.A.T., titular de la cédula de identidad número 82.000.583, domiciliado en la ciudad de San F.d.E.Y., actuando en nombre y representación de SERVICIOS AGRÍCOLAS EL TOCUYANO C.A, da en venta una series de bienes muebles relacionado con la producción de caña de azúcar a la Sociedad Mercantil A.C.D., C.A., representada por su Director J.A.A.U., titular de la cédula de identidad número 4.838.737, Inscrita por ante el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Agrario, Transito y del Trabajo de la Circunscripción Judicial del Estado Yaracuy, en fecha 14 de diciembre de 1992, bajo el Nº. 320, folios vuelto 174 al 180, Tomo 51 adicional IX, de lo Libros de Registro, llevado por el citado Tribunal. Consta a su vez en el Registro Mercantil de la ciudad de San F.d.E.Y., Acta de Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad A.C.D. C.A., celebrada en fecha 14-03-2003, posteriormente Registrada en fecha martes 06 de mayo de 2003, representado por el ciudadano F.R.M.A., titular de la cédula de identidad 4.480.982, quien a su vez representa el 100 % del capital accionario de la Sociedad A.C.D. C.A., siendo la propietaria del 100 % de las Acciones la Sociedad Mercantil AGROPRODUCTOS SESAME S.A.

   En este orden de ideas, se puede evidenciar que las personas que conforman a las juntas directivas y representan las empresas que conforman la Unidad Económica son las mismas lo cual se evidencia de lo siguiente:

   1. -“CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A” Sociedad Mercantil Inscrita por ante el registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda en fecha 14 de Septiembre de 1.976, bajo el No 12, Tomo 105-A.

   Junta Directiva Septiembre de 1.997

   Presidente: A.A.T. C.I N° 82.000.583

   Vicepresidente: C.E.C.G. C.I N° 7.590.473

1. Director: E.J.B. C.I N° 82.000.577

2. Director: E.E.Z.B. C.I N° 82.244.845

3. Director: F.R.T. C.I N° 3.209.798

4. Director: J.L.A.S. C.I N° 3.260.544

5. Director: J.A.A. C.I N° 4.838.737

   Junta Directiva a la fecha 26 de enero 1.998

   Presidente: Fadi Kallab Yunes

   Vicepresidente: M.G.A.

1. Director : E.J.B.

2. Director : E.E.Z.B.

3. Director : F.R.T.

4. Director : J.L.A.S.

5. Director : Abog C.E.C.G.

   2. -“DISTRIBUIDORA FADI C.A” Inscrita por ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Agrario, del Tránsito y del Trabajo de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, en fecha 26 de Mayo de 1.994, bajo el N° 633, Folios del 43 frente al 48, Tomo 52, adicional VIII, de los Libros de Registro de Firmas de Comercio.

      SOCIOS

      MUNTHER ZUREIKAT

      C.E.C.

   3. -“AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A” Originalmente inscrita por ante el Registro de comercio llevado por el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Agrario, del Tránsito, del Trabajo y de la Estabilidad laboral del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del estado Portuguesa en fecha 25 de Mayo de 1.990, bajo el N° 20. Folios 100 al 105 del Libro de Registro de Firmas de comercio N° 38 adicional.

      Junta Directiva

      Presidente: A.D.O. C.I N° XXXXXX

      Vicepresidente: FEDERICO ONGLY . C.I N° XXXXXX

      Director Principal: A.S. C.I N° xxxxxxxx

      Director Principal: JOSE FUENMAYOR C. I XXXXX

   4. -SOCIEDAD MERCANTIL SERVICIOS INDUSTRIALES CARIBE C.A, Inscrita por ante el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Agrario, Tránsito y del Trabajo de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, en fecha 25 de Junio de 1.993, bajo el N° 109, Folios vuelto del 169 al 172, Tomo 53, de los Libros de Registro de Firmas de Comercio llevados por el citado Tribunal.

      SOCIOS

      J.M.M.C.

      C.E.C.

   5. -SAN L.S.A. domiciliada y constituida según las leyes de la Republica de Guatemala, mediante escritura pública Nº. 74 el 17 de octubre de 1985, ante el Notario R.H.P.S., e inscrita en el Registro Nacional General de Guatemala, bajo el número 12178-238-65, en fecha 30 de diciembre del año 1985, ACCIONISTAS FUNDADORES

      SUHEL A.T.M. y

      A.A.A.T..

   6. -AGROPRODUCTOS SESAME S. A, inscrita por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 30 de enero de 1992, bajo el Nº. 25, Tomo 39-A Pro.,

      Se evidencia de la referida acta que los socios iniciales son:

1. - AGROPACIFIC SOCIEDAD ANÓNIMA, Sociedad Mercantil domiciliada en la ciudad de Guatemala, constituida conforme a las Leyes de la Republica de Guatemala, mediante escritura Pública Nº. 349, del 20 de noviembre de 1979, ante el Notario J.P.V.D., inscrita en el Registro Mercantil de Guatemala bajo el Nº. 7386/248/41 el 21 de diciembre de 1975, representada por M.G.A.S..

2. - SAN L.S.A.

3. - Ingeniero MUNTHER ZUREIKAT.

   7. - SERVICIOS INDUSTRIALES CARIBES VENDE A SAN LAZARO S.A) QUIEN CAMBIA LA DENOMINACION A INDUSTRIA AZUCARERA S.E.C.A. Inscrita por ante el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Agrario, Tránsito y del Trabajo de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, en fecha 25 de Junio de 1.993, bajo el N° 109, Folios vuelto del 169 al 172, Tomo 53, de los Libros de Registro de Firmas de Comercio llevados por el citado Tribunal.

      Junta Directiva

      Presidente: A.T.

      Vicepresidente: J.A. Y AZUA ARRUZUNO

      Representante Judicial: C.E.C.

   8. -INDUSTRIA AZUCARERA S.C. (Industria Azucarera Chivacoa) San Felipe 1992

      Totalidad de capital AGROINDUSTRIA AGROINSA representada por M.G.A.

   9. -AGROINDUSTRI AGROINSA

      Representada por M.G.A.*

   10. -A.Y. C.A.

       AGROPRODUCTOS SESAME 100% del capital accionario.

       (1993) MUNTHER ZUREIKAT *

       J.R.

       (1998) C.E.C.*

       A.A. TURJUMAN*

       (2003) F.R.M.A.

       D.I.Y.S.*

   11. -SERVICIOS AGRÍCOLAS EL TOCUYANO

       Obra como representante el ciudadano A.T.*

   12. - A.C.D. 1992

       Director

       J.A. AZUA ARRUZUNO*

       Concluye la parte demandante que se puede evidenciar la existencia de una especie de cadena de empresas conectadas a través de sus órganos de administración, y uno de sus eslabones es la empresa Central Azucarero Las Majaguas C.A., la cual mantiene a los representantes de su junta directiva dispersos entre las empresas Industria Azucarera S.E. C.A, Industria Azucarera S.C. C.A, Distribuidora Fadi C.A, Agroproductos Sesame S.A, A.C.D. C.A, Azucarera Las Majaguas C.A, Servicios Agrícolas El Tocuyano C.A, Agroproductos Agroinsa, Agropropacific S.A, y San Lázaro S.A., y que la declaratoria de Unidad económica solicitada obedece a la necesidad de ser ejecutada la sentencia que se encuentra definitivamente firme.

       Solicitan los accionantes además, el pago de las prestaciones sociales y otros conceptos reclamados, el pago de los intereses generados sobre la prestación de antigüedad, los intereses de mora reclamados en relación al ciudadano J.A.C., el pago de la estimación de la demanda en la cantidad de tres millones quinientos mil bolívares fuertes (Bs.f 3.500.000,oo), en lo que respecta a la declaratoria del grupo de empresas o unidad económica, la realización de una experticia complementaria del fallo, en cuanto a los intereses que devenguen desde la terminación de la relación laboral, así como también el cálculo indexatorio y las costas y costos del presente proceso.

       Ahora bien, las empresas demandadas no comparecieron al inicio de la audiencia preliminar, por lo que no lograron las mismas aportar al proceso medio probatorio alguno, dejando constancia el Tribunal de Sustanciación, Mediación y Ejecución de tal hecho, declarándose incompetente para emitir pronunciamiento al fondo de la causa dada la naturaleza de la presente acción, y remitiéndola causa a este tribunal de juicio.

       Así las cosas, asume este tribunal de juicio la competencia para conocer la presente demanda de mera certeza, dando apertura al debate probatorio a efectuarse en la audiencia de juicio fijada a tales fines, oportunidad en la que fueron evacuados todos y cada uno de los medios probatorios aportados por los demandantes tendientes a demostrar la existencia del grupo de empresas o unidad económica invocada.

       IV

       DE LA ADMISIBILIDAD DE LA ACCION MERO DECLARATIVA

       Ahora bien, es impretermitible para esta sentenciadora, antes de pasar a analizar el fondo de la solicitud efectuada, pronunciarse respeto a la admisibilidad de la acción, y a tales efecto se observa que es intentada la la demanda mero declarativa esencialmente para la determinación de la existencia o no de una relación jurídica entre varias empresas, esto es, para que este órgano emita un pronunciamiento en cuanto a la existencia de un grupo de empresas o unidad económica entre las sociedades mercantiles CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A, INDUSTRIA AZUCARERA S.E. C.A, INDUSTRIA AZUCARERA S.C. C.A, DISTRIBUIDORA FADI C.A, AGROPRODUCTOS SESAME S.A, A.C.D. C.A, AZUCARERA LAS MAJAGUAS C.A, SERVICIOS AGRICOLAS EL TOCUYANO C.A, AGROPRODUCTOS AGROINSA, AGROPROPACIFIC S.A, y SAN LÁZARO S.A., y como consecuencia de la declaratoria solicitada se requiere además, que este tribunal condene a dicho grupo o unidad económica al pago de ciertos beneficios de carácter laboral los cuales fueron mencionados precedentemente.

       En este sentido, es necesario referirnos al contenido del artículo 16 del Código de Procedimiento Civil Venezolano, normativa esta que regula dicha figura jurídica

       Para proponer la demanda el actor debe tener interés jurídico actual. Además de los casos previstos en la Ley, el interés puede estar limitado a la mera declaración de la existencia o inexistencia de un derecho o de una relación jurídica. No es admisible la demanda de mera declaración cuando el demandante puede obtener la satisfacción completa de su interés mediante una acción diferente

       .

       La norma ut supra trascrita consagra las acciones mero declarativas o de mera certeza, entendiendo por estas, las que buscan un pronunciamiento de ley que permita despejar la duda o incertidumbre acerca de si se está o no en presencia de una situación jurídica o de un derecho determinado.

       El fin buscado con las acciones mero declarativas, se circunscribe a la persecución de la declaración por parte de un Órgano de Administración de Justicia del Estado, sobre la existencia o inexistencia de un vínculo jurídico o derecho, pero sin que se considere que la sentencia sea condenatoria en esencia, de allí que la doctrina mas calificada nos hable de los tres tipos de sentencias a saber; declarativas, constitutivas y de condena.

       En este orden de ideas es importante precisar que la razón que motiva a una persona natural o jurídica a intentar una acción de mera certeza es la incertidumbre jurídica que existe sobre determinada relación y por ende se solicita al Órgano Jurisdiccional que se pronuncie al respecto, ahora bien como tal, la sentencia que se dicte tiene de declaración de mera certeza, no encontrándose sujeta a una ejecución posterior más allá de lo que sea el establecimiento de las costas procesales, a diferencia de la causa que inspira las sentencias de condena, la cual es el cumplimiento de una prestación, bien de dar o de hacer.

       Ahora bien, es requisito ineludible para la procedencia de esta acción que el interés del solicitante no pueda ser satisfecho por una vía distinta, es decir que no exista un acción diferente a la de certeza, por lo que es obligación para esta Juzgadora constatar la posibilidad de que la parte actora pueda satisfacer íntegramente sus intereses a través del uso de otra vía distinta a la presente acción.

       A los efectos de determinar lo concerniente a esto, luce oficioso traer a colación la sentencia dictada en fecha ocho (08) de marzo de dos mil uno, con ponencia del Magistrado Omar Alfredo Mora Díaz, en la acción mero declarativa intentada por los Ciudadanos J.A., P.A. y otros contra el Instituto Autónomo Aeropuerto Internacional De Maiquetía (I.A.A.M), la Sala dejo sentado lo siguiente:

       (…) Tanto la doctrina foránea así como la doctrina nacional han sido vastas y amplias, en el estudio de este tipo de acciones, y es así como el Profesor A.R.R., en su Tratado de Derecho Procesal Civil Venezolano, nos señala:

       La pretensión de mera declaración o declarativa, o de declaración de simple o mera certeza, como también se la denomina, es aquella en la cual no se pide al juez una resolución de condena a una prestación, sino la mera declaración de la existencia o inexistencia de una relación jurídica. Aquí no se trata del incumplimiento de una obligación o transgresión del derecho, sino de la declaración de una relación jurídica que existe con anterioridad a la sentencia, pero que se encuentra en estado de incertidumbre.

       En general se admite que esta forma de tutela jurídica tiende a conseguir la realización más acabada del orden jurídico objetivo y la protección de los derechos subjetivos de los ciudadanos, sin esperar a que el equilibrio que aquel orden establece y ordena respetar se halle de hecho menoscabado y roto, porque el daño puede originarse tanto de la falta de una prestación como de la incertidumbre del derecho.

       De igual forma, el Maestro L.L. indica:

       La actuación de la voluntad de la ley se verifica por medio de la jurisdicción en dos momentos significativos: el de conocimiento y el de ejecución. Por el primero -que es el que interesa a nuestro estudio- se aspira a declarar o a determinar jurídicamente lo que por el acaecer histórico y las imputaciones normativas a los hechos es la voluntad de la ley. La voluntad abstracta hecha concreta antes del proceso se individualiza en la sentencia que la patentiza y proclama como verdad oficial (pro veritate accipitur). En cuanto a la sentencia se limita a la mera declaración de la relación material preexistente (...)

       Los efectos de la tutela jurídica solicitada por los litigantes en las acciones de mera declaración les son conseguidos por la sentencia que declare la existencia o no existencia de la relación jurídica que ha formado objeto del proceso, ora como consecuencia de su pura eficacia declarativa sujeta a rectificación, ora de manera estable y permanente, como consecuencia de la autoridad de la cosa juzgada.

       (L.L.. Ensayos Jurídicos.)

       De lo señalado ut supra, se observa que el fin perseguido con las acciones mero declarativas, se circunscribe a la persecución de la declaración por parte de un órgano de administración de justicia del Estado, sobre la existencia o inexistencia de un vínculo jurídico o derecho, pero sin que se considere que la sentencia sea condenatoria en esencia. Es de considerar que con este tipo de acciones se puede lograr la protección a la posible lesión que puede sufrir un derecho o vínculo jurídico en virtud de su falta de reconocimiento o duda acerca de su existencia.

       En abundancia sobre este tema, el Tratadista H.C., en su texto Derecho Procesal Civil ,Tomo I, nos ha explicado que:

       “Las características de la sentencia declarativa son: a) No requiere ejecución; b) Despeja la duda y la incertidumbre sobre ciertos derechos subjetivos y aleja la amenaza o el peligro sobre situaciones jurídicas conflictivas (sentencias interdictales de amparo o restitución), y c) Produce retroacción al estado inicial que declara existente o extinguido; así, atribuye la paternidad, no desde la fecha del fallo, sino antes del nacimiento, desconoce el hijo nacido durante el matrimonio en todos sus efectos anteriores, declara la nulidad no desde la fecha del pronunciamiento, sino desde el momento en que se constituyó la relación anormal, etc. “

       En el mismo sentido, se pronunció L.P. en su libro Derecho Procesal Civil, al señalar:

       "Las acciones declarativas, también conocidas como de mera declaración, o de mera certeza, presentan una pretensión por medio de la cual se busca "un pronunciamiento del órgano jurisdiccional que elimine la falta de certeza sobre la existencia, eficacia, modalidad o interpretación de una relación o estado jurídico." ( obra citada, Tomo I, página 426)

       La jurisprudencia de este Tribunal Supremo de Justicia, tomándole previa consideración a la Exposición de Motivos del Proyecto del Código de Procedimiento Civil ( Congreso de la República, Secretaría, "Exposición de Motivos y Proyecto de Código de Procedimiento Civil". Imprenta del Congreso, Caracas, 1985, pág. 7) donde se señaló que “Sin embargo, a fin de no dejar a la interpretación jurisprudencial el alcance y límites de esta demanda de mera declaración, se acoge en el Proyecto la limitación aconsejada por la mejor doctrina, según la cual no es admisible la demanda de mera declaración cuando el demandante puede obtener la satisfacción completa de su interés mediante una demanda diferente(...)” , ha afirmado que:

       Entre las condiciones requeridas para que pueda darse la acción de declaración, aparte de la voluntad de la ley de la cual se pide la declaración; y de la legitimatio ad causam, debe destacarse el interés en obrar. Este interés en obrar consiste en una condición de hecho tal, que el actor sufriría un daño sin la declaración judicial. Esta condición de hecho no consiste en una violación del derecho que es el presupuesto corriente de las sentencias de condena, sino más bien de la incertidumbre del derecho ante la opinión común por lo que se precisa no sólo que el derecho sea satisfecho por el obligado, sino también que sea cierto como derecho en la sociedad.

       Esta incertidumbre debe ser también objetiva en el sentido de que no basta que el titular de un derecho esté incierto acerca del propio derecho, sino que es necesario un hecho exterior objetivo que haga incierta la voluntad de la ley en la conciencia del titular o de los terceros.

       (Sentencia de la Sala de Casación Civil, de fecha 8 de julio de 1999.)

       De lo transcrito anteriormente, se desprende que uno de los requisitos para interponer la acción mero declarativa, estriba en el hecho de que el proponente sufriría un daño o perjuicio si no se consigue la declaración del ente administrador de justicia, pero considerando previamente como elemento de inadmisibilidad, que el actor puede conseguir la satisfacción completa de su interés mediante una demanda diferente.

       Ahora bien, con respecto a la prohibición de admitir la acción contemplada en el artículo 16 del Código de Procedimiento Civil cuando el demandante puede obtener la satisfacción completa de su interés mediante una acción diferente, es diáfano y concreto tal precepto normativo, en razón de que si es factible la interposición de una acción distinta que pueda satisfacer de forma íntegra al interés del proponente, no podría admitirse la acción declarativa.

       Lo señalado anteriormente sobre la inadmisibilidad de las acciones merodeclarativas, nos conduce a la necesidad de que realmente podamos encontrar en los diferentes cuerpos normativos, según el caso concreto, el camino correcto e idóneo para poder conseguir la completa satisfacción de lo perseguido, pero entiéndase que esa otra acción dará satisfacción absoluta al interesado, es decir, que no se obtendrá una satisfacción parcial o incompleta, en razón de que no sería obsequioso a la justicia la no admisión de una acción de esta naturaleza por considerar que existen otras vías para satisfacer por completo lo pretendido por el interesado, cuando en realidad no existe tal mecanismo, o porque la acción sólo sería para lograr parcialmente lo pretendido.

       Sumado a las consideraciones que anteceden, resulta de imperiosa necesidad traer en este contexto el criterio sentado por la Sala Constitucional de nuestro máximo tribunal de justicia, en la sentencia dictada con ocasión al recurso de revisión intentado por la sociedad mercantil Industria Azucarera S.C. C.A., de la sentencia dictada por el Tribunal Superior Accidental del Trabajo de la Circunscripción Judicial del estado Portuguesa, en la que establece la posibilidad de que a través de un procedimiento autónomo, el demandante, ciudadano W.T.L.C. pueda obtener la declaratoria de existencia o no de unidad económica:

       De lo anteriormente expuesto, se deriva la imposibilidad de que en fase de ejecución de sentencia, se pretenda dilucidar la existencia y consecuente extensión de los efectos de una condena a quien no ha sido parte en el juicio, pues la apertura de una articulación probatoria, dada su brevedad, es insuficiente para garantizarle a las partes el ejercicio pleno de su derecho a la defensa donde puedan desarrollar en toda su extensión el contradictorio con sus excepciones respectivas y las pruebas que a bien tuvieran promover.

       El artículo 607 del Código de Procedimiento Civil, aplicado al caso de autos para sustanciar la incidencia que dio lugar a la sentencia objeto de la presente revisión, establece:

       ….si por resistencia de una parte a alguna medida legal del Juez, por abuso de algún funcionario, o por alguna necesidad del procedimiento, una de las partes reclamare alguna providencia, el Juez ordenará en el mismo día que la otra conteste en el siguiente, y hágalo ésta o no, resolverá a más tardear dentro del tercer día, lo que considere justo; a menos que haya necesidad de esclarecer algún hecho, caso en el cual abrirá una articulación por ocho días sin término de distancia.

       Si la resolución de la incidencia debiere influir en la decisión de la causa, el Juez resolverá la articulación en la sentencia definitiva; en caso contrario decidirá al noveno día…

       .

       Sin lugar a dudas, el procedimiento incidental a que hace referencia el artículo trascrito, tiene por finalidad dilucidar cualquier asunto que en el transcurso del juicio se presente y carezca de un procedimiento determinado para su resolución. Lógicamente, es imposible efectuar un catálogo de las numerosas incidencias que se pudieran presentar en juicio, pero en aras de la seguridad jurídica, se previó la manera de sustanciarlas. Como se puede evidenciar de la lectura de la referida norma, la misma, sólo tiene aplicación cuando se está en presencia de un incidente surgido en juicio, donde entre las partes, entiéndase actor y demandado, surge alguna inconformidad. De lo que se deriva, que la mencionada norma no puede servir de fundamento para llamar a un tercero ajeno al juicio en fase de ejecución de sentencia, y emplazarlo para que al día siguiente conteste, so pena, de condenarlo en las mismas condiciones de la parte perdidosa.

       La postura anterior aplicada al caso de autos, permite afirmar a esta Sala Constitucional que la sentencia dictada, el 23 de enero de 2008, por el Juzgado Superior Accidental del Trabajo de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, incurrió en una deliberada violación de preceptos constitucionales, como lo es el derecho a la defensa y el debido p.d.I.A.S.C. C.A, al extender los efectos de la ejecución forzosa de la sentencia dictada en el juicio seguido por el ciudadano W.T.L.C. contra Central Azucarera las Majaguas C.A., sin que en el transcurso del juicio hubiese sido citada o mencionada y sin que tal condenatoria se efectuara en la sentencia definitiva.

       Es por ello que, a criterio de la Sala, la revisión de la sentencia dictada, el 23 de enero de 2008, por el Juzgado Superior Accidental del Trabajo de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, debe ser declarada HA LUGAR. En consecuencia, se ANULA la referida sentencia y dado los términos de la presente decisión, resulta inútil la reposición para un nuevo pronunciamiento, por lo que queda sin modificación alguna el dispositivo de la sentencia definitivamente firme dictada por el Juzgado Superior en lo Civil, Mercantil, Tránsito, Trabajo y con Competencia Transitoria en Protección del Niño y del Adolescente del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa el 12 de mayo de 2003, que declaró parcialmente con lugar la reclamación de prestaciones sociales intentada por el ciudadano W.T.L.C. en contra de Central Azucarero Las Majaguas C.A.

       Adicionalmente, como consecuencia de la presente decisión, se anulan todas y cada una de las actuaciones tendientes a la extensión de la ejecución de la sentencia sobre aquellas personas jurídicas distintas a la empresa perdidosa. Así se decide.

       Ahora bien, no puede pasar por alto esta Sala Constitucional, que el ciudadano W.T.L.C., tiene una sentencia definitivamente firme favorable a sus pretensiones derivadas de su relación laboral que tuvo con Central Azucarero Las Majaguas C.A., la cual, según sus afirmaciones no pudo ser ejecutada, dado que la empresa perdidosa diluyó sus activos en el caudal accionario de las empresas mencionadas como integrantes de la unidad económica denunciada. Tratándose pues de una materia de interés social, como la laboral y, en aras de garantizar al trabajador que no quede ilusoria la ejecución del fallo con ocasión a supuestas maniobras creadas para entorpecer o impedir el cobro de la acreencia obtenida de manera legítima, esta Sala, deja a salvo las acciones que a bien tuviere el ciudadano W.T.l.C., para que mediante una pretensión autónoma, la cual deberá ser sustanciada conforme al procedimiento contenido en el artículo 123 y siguientes de la Ley Orgánica Procesal del Trabajo, pueda hacer valer los efectos de la sentencia definitivamente firme emanada del juicio incoado contra Central Azucarero Las Majaguas C.A., frente aquellas empresas a quien en definitiva se declare que forman parte del grupo económico, en el entendido, claro está, de que el pronunciamiento del tribunal girará en torno a si existe o no la unidad económica delatada, pues respecto a su pretensión de cobro de acreencia laboral, ya existe cosa juzgada. En este orden de ideas, se aplicarán a los efectos de la prescripción de las acciones personales que a bien tuviere el ciudadano W.T.L.C., respecto a las empresas que considere conforman el grupo económico conjuntamente con la parte demandada, el lapso contenido en el artículo 1.977 del Código Civil. Resaltado de esta instancia

       Obsérvese del criterio sentado en la sentencia in comento que, si bien es cierto la Sala Constitucional determino la imposibilidad de que en fase de ejecución de sentencia se pretenda dilucidar la existencia y consecuente extensión de los efectos de una condena a quien no ha sido parte en juicio, dejo a salvo las acciones que a bien tuviere el actor, para que mediante una acción autónoma se determine la existencia de la unidad económica, para así hacer valer los efectos de la sentencia definitivamente firme emanada del juicio incoado contra el Central Azucarero Las Majaguas

       En consonancia con lo antes expuesto, a juicio de esta juzgadora resulta la acción mero declarativa la vía acertada e idónea para determinar la existencia o no de un grupo de empresas o unidad económica entre las empresas accionadas, por cuanto no tienen los ciudadanos J.A.C. y W.T.L.C., una vía o acción distinta mediante la cual pueda obtener un pronunciamiento al respecto, en virtud de que ya fue ventilado por procedimientos distintos las acreencias a las cuales los referidos ciudadanos tienen derecho con ocasión a la relación de trabajo que mantuvieron con el central azucarero Las Majaguas -respecto a las cuales existe cosa juzgada- razón por la que debe declararse la admisibilidad de la presente acción para conseguir pronunciamiento por parte de este órgano jurisdiccional en cuanto a la existencia o no de un grupo de empresas o una unidad económica . Así se decide.-

       No obstante, y antes de descender al análisis del material probatorio es preciso dilucidar si resulta igualmente procedente mediante esta acción mero declarativa ordenar el pago de las prestaciones sociales y otros conceptos reclamados por los accionantes, el pago de los intereses generados sobre la prestación de antigüedad, los intereses moratorios, la indexación, y el pago del monto en el cual fue estimada la demanda, y en tal sentido, a juicio de quien suscribe estas pretensiones no pueden ser acumuladas en la presente demanda de mera certeza, por cuanto la decisión que recae en las demandas de esta naturaleza no tiene el propósito de condena.

       Por otra parte las acreencias laborales a favor de los accionantes fueron determinadas en el juicio que estos intentaron oportunamente en contra del Central Azucarero Las majaguas, por lo que mal pueden los accionantes pretender que este tribunal por medio de esta acción conmine a las empresas demandadas o al grupo económico -en caso de establecerse- que sean pagados los conceptos laborales condenados mediante una sentencia dictada por otro órgano, así como que emita pronunciamiento respecto a la aplicación de intereses moratorios o indexación monetaria, dada la inmutabilidad de la sentencia emanada del órgano a quien correspondió el conocimiento de las causas intentadas por los ciudadanos J.A.C. y W.T.L.C. para el cobro de los conceptos laborales derivados de su prestación de servicios para el Central Azucarero Las Majaguas, por tanto, al no encontrase estas peticiones ajustadas a Derecho, se estiman improcedente. Así se decide.-

       En otro orden de ideas, en lo que se refiere a la solicitud de la parte accionante de que se condene al pago de la estimación de la demanda efectuada en CINCO MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 5.000.000,00), se hacen las siguientes consideraciones:

       Conforme a Lo previsto en el artículo 39 del Código de Procedimiento Civil, todas las demandas son apreciables en dinero, a excepción de las referidas al estado y capacidad de las personas, siendo una obligación del accionante tal estimación incluso en las acciones mero declarativas a los fines de que pueda acceder a casación. Al respecto, el autor patrio Dr. L.P. en su obra La Acción Mero Declarativa (p.182; 2002) precisa:

       Como quiera que la determinación de la cuantía constituye la condición sine qua non para que proceda la condenatoria en costas, debe entenderse que a partir del 28 de septiembre de 1998, y de acuerdo con el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil, la parte que fuere vencida totalmente en el proceso o en una incidencia es una acción mero-declarativa, se le condenará al pago de aquellas

       .

       Los artículos 38 y 39 ejusdem consagran la obligación de determinar el valor de la demanda, y cuando por la naturaleza del objeto ello no sea posible, es necesario estimarla. La única excepción que trae el artículo 39 citado, son las del estado y capacidad de las personas

       Ora, siendo la presente acción mero declarativa, la estimación de su cuantía es a los efectos de acceder al recurso de casación y a la determinación de las costas de resultar totalmente vencido el demandado, mas sin embargo no es dable, dada la naturaleza de mera declaratoria y no de condena, ordenar pago alguno a las coaccionadas por la posible declaratoria del grupo de empresas o unidad económica, por cuanto lo mismo significaría desvirtuar el objeto y propósito de estas acciones, por lo tanto se declara improcedente esta solicitud. Asa se decide.-

       V

       DE LAS PRUEBAS EN EL PROCESO.

       Iniciada la Audiencia de Juicio oral y pública, se procedió a evacuar todas y cada una de las pruebas promovidas por la parte accionante y admitidas por este tribunal, las cuales son valoradas conforme a las reglas propias de la sana crítica, a tenor de lo establecido en el artículo 10 de la Ley Orgánica Procesal del Trabajo y teniendo como norte la verdad que de ellas se evidencien, conforme lo prevé el artículo 257 de la Carta Política.

       Fueron promovidas documentales referentes a sentencia proferida en fecha 23 de julio de 2003 por el Juzgado Superior en lo Civil, Mercantil, del Tránsito, del Trabajo y con competencia transitoria en protección del niño y del adolescente del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del estado Portuguesa; sentencia proferida en fecha 12 de mayo de 2003 por el Juzgado Superior en lo Civil, Mercantil, del Tránsito, del Trabajo y con competencia transitoria en protección del niño y del adolescente del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del estado Portuguesa, (folios 126 al 144 pp); sentencia proferida en fecha 06 de julio de 2009 por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, (folios 96 al 119 pp); acta de asamblea general extraordinaria de la sociedad mercantil Central Las Majaguas, de fecha 09-09-1997 y acta de asamblea general extraordinaria de fecha 22 de septiembre de 1997 (folios 03 al 14 de la Vpza); acta de asamblea general extraordinaria de fecha 26-01-1998 y acta de asamblea general extraordinaria de fecha 18-02-1998 (folios 171 al 172 y 174 al 176 de la II pza); inspección extraliten de fecha 26 de julio de 2004, (folios 242 al 247 de la IV pza); acta de asamblea general extraordinaria de la sociedad mercantil Servicios Agrícolas El Tocuyano, C.A, de fecha 22-09-1997, (folios 11 al 14 de la V pza) ; documento autenticado por ante la Notaria Publica de San F.d.e.Y., de fecha 07 de noviembre de 1997, bajo el N° 45, tomo 98 del libro de autenticaciones llevados por dicha Notaria, al cursante a los folios 204 al 215 de la III pieza y 33 al 38 IV pieza del expediente,; acta de asamblea general extraordinaria de la sociedad mercantil Agroproductos Sesame, S.A, (folios 65 al 69 de la IV pza); acta celebrada el 29 de marzo de 1995, registrada el 06 de abril de 1995 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N° 11, Tomo 12-A (folios 154 y 155 de la V pieza); acta celebrada el 13 de julio de 1996, registrada el 23 de julio de 1996 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N° 50, Tomo 49-A, (folio 161 de la V pza); acta celebrada el 13 de agosto de 1996, registrada el 22 de agosto de 1996 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N° 23, Tomo 52-A, (folios 169 y 170 de la V pza); acta celebrada el 26 de agosto de 1996, registrada el 02 de octubre de 1996 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N° 39, Tomo 54-A; acta celebrada el 04 de noviembre de 1996, registrada el 27 de noviembre de 1996 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N° 37, Tomo 59-A; acta celebrada el 05 de diciembre de 1996, registrada el 31 de enero de 1997 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N° 02, Tomo 62-A ; a acta celebrada el 26 de enero de 1998, registrada el 09 de marzo de 1998 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N° 21, Tomo 94-A; acta celebrada el 22 de julio de 1998, registrada el 04 de agosto de 1998 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N° 25, Tomo 108-A ; acta celebrada el 05 de abril de 2002, registrada el 12 de abril de 2002 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N° 23, Tomo 190-A; estatutos sociales de la sociedad mercantil Distribuidora Fadi, C.A.; acta de asamblea general extraordinaria celebrada en fecha 01 de diciembre de 1997; documento protocolizado por ante la Oficina Subalterna de Registro Publico del municipio Araure, Agua Blanca y San R.d.O., en fecha 16 de abril de 1998, bajo el N° 41; notas marginales del documento protocolizado por ante la Oficina Subalterna de Registro Publico del municipio Araure, Agua Blanca y San R.d.O., en fecha 16 de abril de 1998, bajo el N° 41; documento protocolizado por ante la Oficina Subalterna de Registro Publico del municipio Araure, Agua Blanca y San R.d.O., en fecha 29 de junio de 2001, bajo el N° 38; acta de asamblea general extraordinaria celebrada en fecha 03 de octubre de 1997 de la sociedad mercantil Servicios Industriales Caribes, C.A.; acta celebrada en fecha 26 de julio de 1997, registrada el 06 de octubre de 1997 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°18, Tomo 84-A, acta celebrada en fecha 13 de enero de 2003, registrada el 28 de noviembre de 2003 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°42, Tomo 218-A, acta celebrada en fecha 26 de noviembre de 2003, registrada el 28 de noviembre de 2003 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°43, Tomo 218-A, acta celebrada en fecha 11 de diciembre de 2003, registrada el 22 de diciembre de 2003 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°19, Tomo 219-A, actas de inspección de la Unidad de Supervisión de la Inspectoría del Trabajo con sede en la ciudad de Acarigua, acta de asamblea general extraordinaria de la sociedad mercantil Industria Azucarera S.C., C.A, antes Industria Azucarera Chivacoa, C.A, acta celebrada en fecha 18 de agosto de 1993, registrada el 09 de septiembre de 1993 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°50, Tomo 126-A SDO, expediente de Industria Azucarera S.C., C.A, según documento autenticado por ante la Notaria Publica Trigésima de Caracas, en fecha 30 de septiembre de 1992, bajo el N° 15, tomo 79 de los libros de autenticaciones llevados por esa Notaria, acta celebrada en fecha 28 de enero de 1995, registrada el 11 de agosto de 1995 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°26, Tomo 20-A, acta celebrada en fecha 23 de junio de 1995, registrada el 11 de agosto de 1995 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°27, Tomo 20-A, acta celebrada en fecha 02 de septiembre de 1996, registrada el 09 de septiembre de 1996 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°23, Tomo 53-A, acta celebrada en fecha 02 de septiembre de 1996, registrada el 07 de octubre de 1996 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°46, Tomo 56-A, acta celebrada en fecha 23 de marzo de 1997, registrada el 31 de enero de 1997 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°14, Tomo 63-A, expediente de Industria Azucarera S.C., C.A, constancia expedida por el Gerente de la Zona Centro Occidente del Banco Unión, acta celebrada en fecha 03 de noviembre de 1997, registrada el 14 de noviembre de 1997 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°56, Tomo 86-A, acta celebrada en fecha 17 de marzo de 1998, registrada el 15 de abril de 1998 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°23, Tomo 99-A, acta celebrada en fecha 01 de abril de 1998, registrada el 15 de abril de 1998 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°24, Tomo 99-A, acta celebrada en fecha 11 de mayo de 1998, registrada el 11 de mayo de 1998 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°38, Tomo 102-A, acta celebrada en fecha 20 de julio de 1998, registrada el 04 de agosto de 1998 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°28, Tomo 108-A, acta celebrada en fecha 09 de octubre de 1998, registrada el 16 de octubre de 1998 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°40, Tomo 112-A, acta celebrada en fecha 09 de octubre de 1998, registrada el 16 de octubre de 1998 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°45, Tomo 112-A, acta celebrada en fecha 29 de enero de 1999, registrada el 24 de marzo de 1999 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°20, Tomo 123-A, acta celebrada en fecha 24 de mayo de 1999, registrada el 22 de junio de 1999 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°39, Tomo 127-A, acta celebrada en fecha 12 de noviembre de 1999, registrada el 10 de diciembre de 1999 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°64, Tomo 138-A, acta celebrada en fecha 10 de marzo de 2000, registrada el 10 de marzo de 2000 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°29, Tomo 142-A, acta celebrada en fecha 27 de junio de 2000, registrada el 04 de julio de 2000 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°36, Tomo 149-A, acta celebrada en fecha 02 de marzo de 2001, registrada el 12 de marzo de 2001 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°39, Tomo 164-A, acta celebrada en fecha 19 de septiembre de 2001, registrada el 20 de septiembre de 2001 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°36, Tomo 179-A, acta celebrada en fecha 28 de junio de 2001, registrada el 05 de noviembre de 2001 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°34, Tomo 182-A, acta celebrada en fecha 30 de enero de 2004, registrada el 11 de febrero de 2004 por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N°09, Tomo 233-A, documento protocolizado por ante la Oficina Subalterna de Registro de los municipios San Felipe, Independencia, Cocorote y Veroes del estado Yaracuy, en fecha 28 de mayo de 1997, bajo el N° 02, Tomo 12, de la sociedad mercantil Industria Azucarera S.C., C.A, documento protocolizado por ante el Registro Inmobiliario de los municipios San Felipe, Independencia, Cocorote y Veroes del estado Yaracuy, en fecha 20 de marzo de 2006, bajo el N° 11, Tomo único, de la sociedad mercantil Industria Azucarera S.C., C.A, documento autenticado por ante la Notaria Publica de San F.d.e.Y., en fecha 07 de noviembre de 1997, bajo el N° 32, Tomo 99, documento autenticado por ante la Notaria Publica Vigésima Séptima de Caracas, en fecha 20 de enero de 1998, bajo el N° 15, tomo 4, estado de cuenta del Instituto Venezolano de los Seguros Sociales, publicación realizada por ante el diario Ultima Hora, en fecha 24 de mayo de 2004, sustitución de poder de la Dra. C.E.C. al Dr. J.E.R., expediente llevado por la Inspectoría del Trabajo donde consta solicitud y respuesta de la Superintendencia de Inversiones Extranjeras, resultas de pruebas de informes e informe sobre inspección judicial, todas a las cuales se les confiere valor probatorio por tratarse tanto de documentos públicos como de documentos administrativos los cuales contiene presunción de legalidad.

       A la publicación en el diario Ultima Hora y Convención Colectiva de Industria Azucarera S.E., C.A y el Sindicato Único de Trabajadores de la Industria Azucarera S.E., C.A, esta juzgadora no les otorga valor probatorio por no aportar elemento alguno que coadyuve a la resolución del tema a decidir.

       VI

       CONSIDERACIONES PARA DECIDIR

       Del análisis efectuado a los medios probatorios aportados por los accionantes ha podido evidenciar quien suscribe la interrelación que existe entre las sociedades mercantiles accionadas a los fines de obtener un pronunciamiento respecto a la existencia de unidad económica o grupo de empresas.

       En tal sentido se puede colegir del cumulo probatorio lo siguiente:

       La sociedad mercantil Central Las Majaguas es una sociedad mercantil constituida en fecha 14 de septiembre de 1976, sus accionistas son las sociedades mercantil DISTRIBUIDORA FADI y AZUCARERO LAS MAJAGUAS.

       Fungen como directivos de esta empresa según acta de asamblea de fecha 22 de septiembre de 1997 los ciudadanos A.T., en su carácter de presidente, C.E.C. como Vicepresidente, E.J.B. como primer Director, segundo Director: E.E.Z.B., 3er Director: FERMIN RODRIGUESA TARRAU, 4º Director: J.L.A., 5º Director: J.Z.A., Suplente del Presidente: M.G.A.S. , Suplente del Vicepresidente: SUHEL TURJUMAN MIGUEL , Suplente del 1er Director: ANCRES E.D.P., Suplente del 2do Director: F.T., Suplente del 3er Director: D.Y.S. , Suplente del 4to Director: A.G.L.V.R. y Suplente del 5to Director, GIUSSEPINA VALENTI. Posteriormente, en fecha 24/11/1997 fue modificada dicha directiva, quedando como Presidente F.K.Y., Vicepresidente: M.G.A.S.

       1er Director: E.J.B., 2º Director: E.E.Z.B., 3er Director: FERMIN RODRIGUESA TARRAU, 4º Director: J.L.A. 5º Director: C.E.C. y como suplentes los ciudadanos J.Z.A., A.A.T., ANCRES E.D.P., F.T. , D.Y.S., A.G.L.V.R. y GIUSSEPINA VALENTI.

       Por su parte, DISTRIBUIDORA FADI C.A., es una la sociedad mercantil accionista de Central Las Majaguas, la cual fue constituida en fecha 24 de junio de 1994 y cuyos accionistas son C.E.C. y MUNTHER ZUREIKAT y la sociedad mercantil AZUCARERA LAS MAJAGUAS C.A., igualmente accionista de CENTRAL LAS MAJAGUAS, fue constituida en fecha 01 de abril de 1997, y su junta directiva conformada por A.D.O., C.Q., F.O.J.F. , A.S., J.A., O.M. , D.Q., C.G. ,G.R., J.M.A. y A.D..

       La sociedad mercantil AGROPRODUCTOS SESAME S.A., cuyos accionistas son

       AGROPACIFIC S.A y SAN LAZARO S.A., fue creada en fecha 30 de enero de 1992 ya para la referida fecha su junta directiva se encontraba constituida por los ciudadanos MUNTHER ZUREIKAT, M.G.A. y G.C.S.

       Posteriormente fue modificada, y quedo conformada por los ciudadanos E.E.Z.B. y M.G.A.. A su vez AGROPACIFIC, es una sociedad mercantil representada por M.G.A. y SAN LAZARO S.A. , propietaria a su vez de las acciones de Industria Azucarera S.C., tiene como Presidente a SUHELT URJMAN;

       1er director: A.A.T.; 2do director: M.G.A.S.;3er director: E.Z.B., 4to director: D.I.Y.S.; 5to director: J.L.A.S., 6to director: V.M.O.; Suplente del presidente: C.E.C.G.; Suplente del 1er director E.J.B.; Suplente del 2do director: A.G.L.; Suplente del 3er director: A.E.D.P., Suplente del 4to director: J.R.P.; Suplente del 5to director: A.R., Suplente del 6to director G.E..

       A.Y., es una sociedad mercantil cuyo capital accionario pertenece a AGRIPRODUCTOS SESAME, fungiendo como parte de su junta directiva los ciudadanos MUNTHER ZUREIKAT, J.R., C.E.C., A.A.T., F.R.M.A. y D.I.Y.S..

       La sociedad mercantil C.D. según acta de fecha 14 de marzo de 2003 adquirió el 100% del capital accionario de Agroproductos Sesame.

       La sociedad mercantil AGROINSA, accionista de Industria Azucarera S.C. se encuentra representada por M.G.A., quien representa igualmente a INDUSTRIA AZUCARERA S.C..

       SERVICIOS AGRÍCOLAS EL TOCUYANO, sociedad mercantil creada en fecha 10 de junio de 1993 está representada igualmente por el ciudadano A.T., al igual que la sociedad mercantil INDUSTRIA AZUCARERA S.E..

       En concordancia que las anteriores indicaciones se evidencia que las sociedades mercantiles CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS, C.A.; INDUSTRIA AZUCARERA S.E., C.A.; INDUSTRIA AZUCARERA S.C., C.A.; DISTRIBUIDORA FADI, C.A.; AGROPRODUCTOS SESAME, S.A.; A.C.D., C.A.; AZUCARERA LAS MAJAGUAS, C.A.; SERVICIOS AGRÍCOLAS EL TOCUYANO, C.A.; AGROPRODUCTOS AGROINSA, AGROPROPACIFIC, S.A. y SAN LÁZARO, S.A, poseen órganos de dirección comunes. Quedó demostrado de las documentales que el ciudadano A.T.S. fungió como parte de la junta directiva en SAN LAZARO, CENTRAL LAS MAJAGUAS e INDUSTRIA AZUCARERA S.E. en forma alternativa, teniendo el mismo en consecuencia una participación relevante, en el resto de las empresas vista la interrelación entre todas ellas.

       De igual modo, la ciudadana C.E.C. ha fungido como accionista de la sociedad mercantil DISTRIBUIDORA FADI desde la fecha de su constitución, ejerció funciones como vicepresidente de CENTRAL LAS MAJAGUAS, obro como presidenta encargada en INDUSTRIA AZUCARERA S.C. en asamblea celebrada el 02/02/1996, fue representante judicial de AGROPRODUCTOS SESAME. De igual manera se observa su intervención en representación del director y presidente, ciudadano Munther Zuraikal en la empresa A.Y., empresa en la cual fue nombrada directora en asamblea celebrada el 15 de enero de 1998, en la que participo en representación de AGROPRODUCTOS SESAME.

       De manera diáfana se ha comprobado por otra parte que el ciudadano M.G.A.S. ha formado parte de la junta directiva de CENTRAL LAS MAJAGUAS de manera reiterada, así como de AGROPRUDUCTO SESAME S.A., AGROPACIFIC, INDUSTRIA AZUCARERA S.C., SAN LAZARO y AGROINSA.

       A criterio de quien decide, existe unión por lazos económicos, entre las diversas empresas demandada, ya que los representantes de sus juntas directivas se encuentran dispersos entre unas y otras, lo que hace evidente la existencia de una unidad económica entre las referidas empresas.

       De igual manera se puede patentizar que el objeto social de cada una de las empresas respecto de las cuales se solicita la declaratoria de grupo de empresas se encuentra relacionado, siendo conexos con la industrialización de la caña de azúcar u otras actividades en el campo agrícola.

       Respecto a la ubicación física de dichas empresas observamos que las sociedades mercantiles A.Y. C.A., DISTRIBUIDORA FADI C.A. y AGROPRODUCTOS SESAME S.A tiene su domicilio en el Centro Profesional Capri, cuarta avenida, San F.e.Y. y CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A y INDUSTRIA AZUCARERA S.E. se encuentran en el Sistema de Riego las Majaguas, estado Portuguesa.

       Aunado a lo anterior y siendo que emerge de los medios probatorios aportados por los accionantes que la sociedad mercantil Central Las Majaguas ha ido diluyendo sus activos mediante ventas graduales a diversas sociedades mercantiles, estas se encuentran evidentemente vinculadas entre sí. Los accionistas iniciales de central Las Majaguas fueron las sociedades mercantiles DISTRIBUIDORA FADI y AZUCARERA LAS MAJAGUAS, posteriormente DISTRIBUIDORA FADI procede a vender las acciones a la sociedad mercantil INDUSTRIALES CARIBE (luego INDUSTRIA AZUCARERA S.E.), empresa que en fecha 14 de octubre de 1997 vende la totalidad de sus acciones a SAN LAZARO S.A. Paralelamente, la sociedad mercantil SAN LAZARO conjuntamente con AGROPACIFIC S.A., constituyen la sociedad mercantil denominada AGROPRODUCTOS SESAME.

       Por otra parte, la sociedad mercantil SERVICIOS AGRICOLAS EL TOCUYANO, la cual pertenece a la INDUSTRIA AZUCARERA S.E. en fecha 07 de noviembre de 1997 da en venta a A.C.D. bienes muebles.

       Así las cosas, en consideración de los elementos que han arrojado el examen del acervo probatorio se evidencia manifiestamente que las empresas CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS, C.A.; INDUSTRIA AZUCARERA S.E., C.A.; INDUSTRIA AZUCARERA S.C., C.A.; DISTRIBUIDORA FADI, C.A.; AGROPRODUCTOS SESAME, S.A.; A.C.D., C.A.; AZUCARERA LAS MAJAGUAS, C.A.; SERVICIOS AGRÍCOLAS EL TOCUYANO, C.A.; AGROPRODUCTOS AGROINSA, AGROPROPACIFIC, S.A. y SAN LÁZARO, S.A, son sociedades que desarrollan una actividad común, como es la industrialización de la caña de azúcar, existiendo un control y dominio común para lograr sus fines.

       En materia laboral, la Ley sustantiva reconoce la existencia de grupos económicos, con base en el criterio de unidad económica, así lo establece el artículo 177 de la Ley Orgánica del Trabajo, que reza:

       Artículo 177. La determinación definitiva de los beneficios de una empresa se hará atendiendo al concepto de unidad económica de la misma, aun en los casos en que ésta aparezca dividida en diferentes explotaciones o con personerías jurídicas distintas u organizada en diferentes departamentos, agencias o sucursales, para los cuales se lleve contabilidad separada

       .

       Por su parte, el reglamento de la referida ley, de una forma más precisa que ésta, centrado también en el concepto de unidad económica, regula la situación de los grupos económicos en los términos que siguen:

       Articulo 21.- Grupos de empresas: Los patronos que integraren un grupo de empresas, serán solidariamente responsables entre sí respecto de las obligaciones laborales contraídas con sus trabajadores.

       Parágrafo Primero: Se considerará que existe un grupo de empresas cuando éstas se encontraren sometidas a una administración o control común y constituyan una unidad económica de carácter permanente, con independencia de las diversas personas naturales o jurídicas que tuvieren a su cargo la explotación de las mismas.

       Parágrafo Segundo: Se presumirá, salvo prueba en contrario, la existencia de un grupo de empresas cuando:

       a) Existiere relación de dominio accionario de unas personas jurídicas sobre otras, o cuando los accionistas con poder decisorio fueren comunes;

       b) Las juntas administradoras u órganos de dirección involucrados estuvieren conformados, en proporción significativa, por las mismas personas;

       c) Utilizaren una idéntica denominación, marca o emblema; o

       d) Desarrollen en conjunto actividades que evidenciaren su integración

       .

       Ahora bien, cabe destacar que la existencia de grupos empresariales es lícita, mientras no se utilicen para controlar las diversas personas jurídicas vinculadas al grupo para diluir en ellas su responsabilidad o la del grupo, en sus relaciones con terceras personas, tratándose de varias sociedades con personalidad jurídica propia que actúan como una unidad, diluyendo en alguno de sus miembros las responsabilidades que como un todo le corresponden. Como unidades que son, asumen obligaciones indivisibles, que no pueden dividirse en partes ya que corresponde a la unidad como un todo.

       Fruto de las actas procesales y vistos los elementos que emergen de ellas, ha quedado demostrado que existe entre las empresas CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A, INDUSTRIA AZUCARERA S.E. C.A, INDUSTRIA AZUCARERA S.C. C.A, DISTRIBUIDORA FADI C.A, AGROPRODUCTOS SESAME S.A, A.C.D. C.A, AZUCARERA LAS MAJAGUAS C.A, SERVICIOS AGRICOLAS EL TOCUYANO C.A, AGROPRODUCTOS AGROINSA, AGROPROPACIFIC S.A, y SAN LÁZARO S.A.. dominios accionarios relativamente comunes, así como órganos de dirección integrados, lo que demuestra que entre las diversas personas jurídicas de carácter mercantil demandadas existe unidad económica, a tenor de lo establecido en los articulo 177 y 16 de la Ley Orgánica del Trabajo, por lo que se puede concluir que se está ante un grupo empresarial, el cual debe responder como tal frente a las obligaciones asumidas por uno de sus componentes, a tenor de lo establecido en el artículo 21 del Reglamento de la Ley Orgánica del Trabajo.

       De este modo, concluye esta juzgadora que ciertamente existe un grupo económico conformado por la sociedad mercantil CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS y las sociedades mercantiles INDUSTRIA AZUCARERA S.E., INDUSTRIA AZUCARERA S.C., DISTRIBUIDORA FADI, AGROPRODUCTOS SESAME, A.C.D., AZUCARERA LAS MAJAGUAS, SERVICIOS AGRÍCOLAS EL TOCUYANO, AGROPRODUCTOS AGROINSA, AGROPROPACIFIC Y SAN LAZARO S.A., por lo que las mismas resultan solidariamente responsables conjuntamente con CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS, conforme a los previsto en el artículo 22 del reglamente de la Ley Orgánica del Trabajo respecto a las obligaciones laborales contraídas con los ciudadanos J.A. y V.T.L.C., las cuales fueron establecidas en sentencias dictadas por el tribunal Superior en lo Civil, Mercantil, del Tránsito, del Trabajo en fecha 23 de julio de 2003 respecto al ciudadano J.A., y respecto al ciudadano W.T.L.C., en fecha 12 de mayo de 2003. Así se establece.-

       VII

       DISPOSITIVA

       En base a todos los razonamientos de hecho y de derecho antes expuestos y en atención a los meritos que de ellos se desprenden; este JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA DE JUICIO DEL TRABAJO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO PORTUGUESA, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela, y por Autoridad de la Ley, declara:

La existencia de un grupo económico entre las sociedades mercantiles CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A, INDUSTRIA AZUCARERA S.E. C.A, INDUSTRIA AZUCARERA S.C. C.A, DISTRIBUIDORA FADI C.A, AGROPRODUCTOS SESAME S.A, A.C.D. C.A, AZUCARERA LAS MAJAGUAS C.A, SERVICIOS AGRICOLAS EL TOCUYANO C.A, AGROPRODUCTOS AGROINSA, AGROPROPACIFIC S.A, y SAN LÁZARO S.A.

IMPROCEDENTE el pago el pago de los conceptos laborales, intereses moratorios y la indexación monetaria.

IMPROCEDENTE el pago de la estimación de la demanda en CINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 5.000.000,00).

En consecuencia, se declara PARCIALMENTE CON LUGAR la acción mero declarativa intentada por los ciudadanos J.A.C. y W.T.L.C., titulares de las cedulas de identidad Nos. V- 7.887.340 y 3.388.472 respectivamente en contra de las sociedades mercantiles CENTRAL AZUCARERO LAS MAJAGUAS C.A, INDUSTRIA AZUCARERA S.E. C.A, INDUSTRIA AZUCARERA S.C. C.A, DISTRIBUIDORA FADI C.A, AGROPRODUCTOS SESAME S.A, A.C.D. C.A, AZUCARERA LAS MAJAGUAS C.A, SERVICIOS AGRICOLAS EL TOCUYANO C.A, AGROPRODUCTOS AGROINSA, AGROPROPACIFIC S.A, y SAN LÁZARO S.A..

No hay condenatoria en costas dada la naturaleza parcial del fallo.

Se ordena la publicación de la presente decisión en la página WEB del Tribunal Supremo de Justicia en el site denominado Región Portuguesa.

PUBLÍQUESE, REGÍSTRESE Y DÉJESE COPIA

Dado, firmado y sellado en la Sala de Despacho del Juzgado Segundo de Primera Instancia de Juicio del Trabajo de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa. En Acarigua, a los veinticuatro (24) días del mes de noviembre del año dos mil once (2.011).

JUEZ DE JUICIO LA SECRETARIA

ABG. GISELA GRUBER ABG. YRBERT ALVARADO