Decisión nº 1 de Juzgado Primero de Primera Instancia Civil y Mercantil de Merida (Extensión Mérida), de 28 de Septiembre de 2006
| Fecha de Resolución | 28 de Septiembre de 2006 |
| Emisor | Juzgado Primero de Primera Instancia Civil y Mercantil |
| Ponente | Juan Carlos Guevara |
| Procedimiento | Daños Y Perjuicios |
EXP. 21.180
REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
EN SU NOMBRE
JUZGADO PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO MÉRIDA.
196° y 147°
DEMANDANTE (S): J.E.G.R. Y M.I. VARON RINCON, ACTUANDO EN SU PROPIO NOMBRE Y REPRESENTACION-
APODERADO DE LA PARTE ACTORA : M.I.V.B. Y H.R..-
DEMANDADA (S): A.A.C.L. Y ABELLO Y.M.,
APODERADO PARTE DEMANDADA: Y.M.R.S. Y F.E.R.T.
MOTIVO: DAÑOS Y PERJUICIOS
PARTE NARRATIVA:
Visto el escrito de fecha once de agosto del dos mil seis, que obra a los folio del 555 al 557 del presente expediente, suscrito por los ciudadanos: M.I.V.B. Y H.R., Abogados en ejercicio, titulares de la cédulas de identidad Nos. 10.719.973 y 2.449.456, inscritos en INPREABOGADO bajo Nos 73.702 y 8.954 respectivamente, procediendo, la primera en su propio nombre y ambos con el carácter de apoderados de J.E.G.R. venezolano, casado, titular de la cédula de identidad Nº 11.463.547, politólogo, domiciliado en M.E.M., en su carácter de parte demandante por una parte, y por la otra Abogados Y.M.R.S., y Abogado F.E.R.T. mayores de edad, venezolanos, titulares de las cédulas de identidad No V- 5.200.946 y V-9.479.325, con domicilio profesional en la Urbanización de la Magdalena, Edificio El Paseo, Piso 2, Apartamento 11, Sector Paseo de las Ferias, Mérida, Estado Mérida e inscritos en el INPREABOGADO bajo el número de matricula 21.390, y 74.749, actuando como de Apoderados de los Co- demandados Señora Y.M.A., mayor de edad, venezolana, Empresaria, titular de la cédula de identidad No V-6.166.977, domiciliada en esta Ciudad de Mérida, Estado Mérida, y A.A.C.L., mayores de edad, venezolano, casado Empresario, titular de la Cédula de identidad No V-7.091.058, domiciliado en la ciudad de Mérida, Estado Mérida; representación que consta en Instrumento Poder que cursa en Actas procesales, con el carácter de parte demandada; mediante el cual a los fines de celebrar como en efecto celebramos TRANSACCION DE JUICIO EN CURSO. Este tribunal a los fines de pronunciarse en cuanto a dicha transacción, procede a verificar las actuaciones procesales contenidas en el expediente, y observa:
I
Que la demanda por Cobro de Bolívares por Intimación, fue presentada para su distribución en fecha veintiocho de noviembre del dos mil cinco, tal y como se evidencia de la nota de secretaria inserta al folio nueve y vuelto (9) del expediente.-----------------------------------------------------------------------------------------------
II
Al corresponderle dicha demanda a este Tribunal, previa distribución la misma fue admitida según auto de fecha veintinueve de noviembre del dos mil cinco, el cual obra a los folios 96 del expediente, ordenándose el emplazamiento de los demandados ciudadanos A.A.C.L. Y ABELLO Y.M., librándose los recaudos de citación de los demandados en fecha ocho de diciembre del dos mil cinco, los cuales se le entregaron a la alguacil para que los haga efectivos, quien en fecha 31 de enero del dos mil cinco los devuelve debidamente firmados los del ciudadano A.C. y sin firmar los de Y.A.D.C., tal como consta en los folios del 99 al 112 del presente expediente, en fecha 2 de febrero del 2006, la parte actora solicito la citación por carteles de la ciudadana Y.M.A., los cuales fueron debidamente consignados y fijados en el domicilio tal y como consta de los folios del 117 al 121 del presente expediente, obra igualmente escrito de fecha 22 de marzo del 2006 , de contestación a la demanda tal y como consta de los folios del 127 al 142 del expediente, igualmente obra a los folios del 150 al 414 de la segunda pieza escrito de promoción de pruebas de la parte demandada y a los folios del 415 al 442 del expediente, las cuales fueron admitidas mediante auto de fecha 5 de junio del dos mil seis, tal como consta a los folios del 443 al 445 del expediente, procediéndose a su evacuación, mediante escrito de fecha 11 de agosto del 2006, el cual obra agregado a los folios del 555 al 558 del expediente, las partes a los fines de dar por terminado el juicio celebran una transacción.---------------------------------------------
IIl
Encontrándose el presente procedimiento en fase de evacuación de pruebas.
Siendo este en resumen el historial de la presente causa, el Tribunal para resolver observa:
PARTE MOTIVA
La presente controversia quedo planteada, por ambas partes mediante escrito de fecha 11 de agosto de 2006, inserta a los folios 555 al 558 del expediente, en los siguientes términos:
…. Nosotros, M.I.V.B. Y H.R., Abogados en ejercicio, titulares de la cédulas de identidad Nos. 10.719.973 y 2.449.456, inscritos en INPREABOGADO bajo Nos 73.702 y 8.954 respectivamente, procediendo, la primera en su propio nombre y ambos con el carácter de apoderados de J.E.G.R. venezolano, casado, titular de la cédula de identidad Nº 11.463.547, politólogo, domiciliado en M.E.M., y que efectos de este Contrato de denominarán LOS DEMANDANTES por una parte, y por la otra Abogados Y.M.R.S., y Abogado F.E.R.T. mayores de edad, venezolanos, titulares de las cédulas de identidad No V- 5.200.946 y V-9.479.325, con domicilio profesional en la Urbanización de la Magdalena, Edificio El Paseo, Piso 2, Apartamento 11, Sector Paseo de las Ferias, Mérida, Estado Mérida e inscritos en el INPREABOGADO bajo el número de matricula 21.390, y 74.749, actuando en nuestra condición de Apoderados de los Co- demandados Señora Y.M.A., mayor de edad, venezolana, Empresaria, titular de la cédula de identidad No V-6.166.977, domiciliada en esta Ciudad de Mérida, Estado Mérida, y A.A.C.L., mayores de edad, venezolano, casado Empresario, titular de la Cédula de identidad No V-7.091.058, domiciliado en la ciudad de Mérida, Estado Mérida; representación que consta en Instrumento Poder que cursa en Actas procesales, y que efectos de este Contrato de denominarán LOS DEMANDADOS; ante Usted con el debido acatamiento y respeto ocurrimos a los fines de celebrar como en efecto celebramos TRANSACCION DE JUICIO EN CURSO, conforme a las Cláusulas que a continuación se especifican:
PRIMERO: Alos efectos de dar por terminado el juicio, LOS DEMANDANTES Y DEMANDADOS, han acordado espontáneamente (sic) expresar ante este d.T. que después de haberse sometido a estudio y discusión la acción interpuesta y los elementos probatorios que cada una de las partes ha promovido en el proceso, consideran las partes como cláusula fundamental del presente escrito de autocomposicion procesal, el REPUTAR COMO NO ESCRITOS LOS SEÑALAMIENTOS contenidos en la acción pretendida y en las excepciones deducidas que pudieran ser imputados a titulo de culpa en sentido estricto o como acto volitivo y cualquier otro de similar naturaleza, DE LOS DEMANDADOS, y los que aparecieren del expediente como imputados como provenientes de LOS DEMANDANTES; muy particularmente los señalados hechos por LOS DEMANDANTES y que a continuación se expresan:
1. Omissis:..
en nuestra condición de victimas del daño directo y personal que nos fue ocasionado por la conducta del Presidente y Directora de Finanzas de Domisalud, C.A..”( fin de la cita).
-
Omissis..” de autores de los daños causados por la actuación culposa como Presidente y Directora de Finanzas de la empresa DOMISALUD, C.A, para que nos indemnicen, o a ello sean obligados por el Tribunal, los daños y perjuicios que nos produjeron, estimados en SESENTAY CINCO MILLONES DE BOLIVARES(Bs. 65.000.000,00).”(fin de la cita)
-
Omissis: “hechos evidencian la intención de excluirnos de la compañía como socios minoritarios”. (fin de la cita)
-
Omissis…” el daño se nos produce en forma directa y personal en cuanto nuestras acciones han sido totalmente despreciadas por la deuda adquirida por los referidos administradores.” (fin de la cita)
-
Omissis…” actuación culposa de los ciudadanos A.A.C.L. y Y.M.A.d.C., como administradores de la Empresa DOMISALUD, C.A., al realizar y ejecutar las actividades relativas a la gestión y manejo de la compañía, con franca violación de expresas normas y disposiciones estatutarias y de las normas legales establecidas en el Código de Comercio que regulan la conducta de los administradores, siendo el hecho más notorio, entre otros, la considerable e injustificada deuda de la empresa, adquirida con otra Compañía, cuyos accionistas son precisamente los señores Caldera Abello, administradores de Domisalud C.A”. ( fin de la cita)
-
Omissis:…” La conducta culposa de los referidos administradores trae como lógica consecuencia, el grave perjuicio que nos causa el endeudamiento de la empresa, el cual ocasionó la pérdida del capital social.. “(fin de la cita)
-
Omissis…” Presidente y Directora de Finanzas, tomaron decisiones y realizaron un conjunto de actividades en el manejo de la Compañía totalmente perjudiciales, sin ajustarse a las exigencias estatuarias a que hemos hecho referencia…” (fin de la cita)
-
Omissis:...” El excesivo endeudamiento de la Compañía, adquirido por la actuación indebida de los administradores Caldera Lejet y Abello de Caldera, produjeron no solo la descapitalización de la empresa, sino también un daño directo e inminente en nuestra condición de accionistas minoritarios”..(fin de la cita) SEGUNDO: Se deja así también expresa constancia por ambas partes que la actuación realizada por el órgano directivo de la empresa DOMISALUD C.A, del cual forman parte, actuó en un todo ajustado a derecho, acatando las normas pautadas en el Código de Comercio y en los estatutos sociales de dicha compañía, e igualmente el endeudamiento de la compañía está justificado y se realizó acorde con las normas legales, estatutarias y los usos comerciales propios de este tipo de empresas. TERCERO: Como quiera que ambas partes han estado vinculadas por una relación proveniente del Contrato de Sociedad, dada la cualidad de miembros integrantes de la junta Directiva del ORGANO ADMINISTRADOR así como también de ACCIONISTAS de la Empresa DOMISALUD C.A, mediante el presente Contrato Transaccional acuerdan finiquitar la preindicada relación de la siguiente manera: a) LOS DEMANDANTES deciden ofrecer espontáneamente su renuncia a los cargos de DIRECTOR JURIDICO y DIRECTOR DE VENTAS y MERCADEO, y LOS DEMANDADOS aceptan esta renuncia al cargo, declarando exentos de responsabilidad administrativa alguna a LOS DEMANDANTES. A tal efecto, y dada la renuncia de los preindicados Directores, se establece la obligatoriedad de celebrar una Asamblea de Accionistas, sin CONVOCATORIA PREVIA para el Nombramiento de la NUEVA JUNTA DIRECTIVA, determinado quienes conformarán el cargo que queda vacante en el Órgano Administrador. Los gastos regístrales, serán, por cuenta de la Empresa DOMISALUD C.A B) A los mismos fines de extinguir la relación existente que los vincula tanto con LOS DEMANDADOS como con la Empresa DOMISALUD C.A, LOS DEMANDANTES ofrecen a LOS DEMANDADOS en venta las OCHO (08) ACCIONES que en su totalidad conforman un paquete accionario de DIECISEIS (16) ACCIONES, de las que son titulares ambos demandantes en la Empresa DOMISALUD C.A, en cumplimiento a lo dispuesto por el Código de Comercio y el Documento estatutario como derecho preferente de adquirir las mismas, fijándose como valor venal del paquete total la cantidad de TREINTA Y OCHO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 38.000.000,00). En tal sentido, LOS DEMANDADOS en su condición de ACCIONISTAS aceptan la oferta de cesión de acciones producida, y el valor del paquete a comprar, quedando pendiente y convenido entre las partes, la disponibilidad y liberalidad que con respecto a la persona o personas a quienes serán cedidas dichas acciones, así como a la proporción de acciones a ceder si se trataré de múltiples compradores, se le concede a LOS DEMANDADOS quienes definirán este aspecto de la negociación. CUARTO: Ambas partes son responsables individualmente, con respecto a los gastos que por honorarios de abogado, y cualquier otro hubiere generado la presente Acción, para cada uno de ellos. Y de aquellos gastos provenientes de la transmisión de la propiedad de Acciones, que corresponderán según lo establece la legislación vigente, a cada uno de ellos, siendo evidente que a LOS DEMANDADOS- CESIONARIOS o a quien sea el o los CESIONARIOS corresponderá el pago de gastos notariales. y los impuestos que correspondan, y a LOS DEMANDANTES CEDENTES corresponderá el pago de tasas de impuesto que le sean exigidas en virtud de la cesión accionaría. QUINTO: Entienden y aceptan las partes la conclusión del litigio, en virtud de las precedentes consideraciones. Encontrándose extinguido el Litigio, y extinguida la Pretensión que dio origen al mismo; quedan en conocimiento ambas partes de la prohibición que por acción u omisión, produzca cualquier argumentación falsa, tendenciosa o maliciosa pública o privada que posterior a la celebración de esta Transacción contradiga las razones de hecho y derecho que motivan el presente documento público transaccional, reservándose ambas los derechos que a DEMANDANTES y DEMANDADOS puedan corresponderle por un hecho que pueda tipificar esta circunstancia descrita. Ambas partes desisten y renuncian de cualquier acción o reclamo relacionado con este proceso y las causas que le originaron. SEXTO: En relación a la forma de pago del precio de cesión accionaría, se conviene en distribuirlo en dos (02) partidas de dinero de curso legal, de las cuales la primera se entrega en CHEQUE DE GERENCIA en este mismo acto, contando como beneficiario M.I.V.B. aquí identificada, por un monto de DIECINUEVE MILLONES DE BOLIVARES (Bs 19.000.000,00); y la segunda por un monto de DIECINUEVE MILLONES DE BOLIVARES (Bs 19.000.000,00), será entregada en la misma modalidad de CHEQUE DE GERENCIA y como beneficiario M.I.V.B., que será entregada en sus manos o en las del Co- apoderado aquí constituido, en el término de TREINTA (30) DIAS contados a partir de la fecha de celebración de esta Transacción, en la Oficina Notarial que se designe para autenticar el Documento de Cesión de Acciones, la firma del Libro traspaso de acciones de la Empresa DOMISALUD C.A y del Acta de Asamblea Extraordinaria que se celebre a los fines de la renuncia efectiva de los cargos como miembros de la Junta Directiva, y el correspondiente Nombramiento de Junta Directiva que se interponga; todo lo cual tiene como fecha de celebración el mismo término y por tanto la misma fecha, mediante suscripción y firma del Libro y Acta, autorizando a Abogado para los fines de su inserción por ante la Oficina de Registro Mercantil. SEXTO: solicitamos a este Despacho que en auto de la misma fecha, para lo cual solicita sea HABILITADO EL TIEMPO QUE SEA NECESARIO, se HOMOLOGUE LA PRESENTE TRANSACCION, a fin de que se le imparta el carácter de SENTENCIA PASADA CON AUTORIDAD DE COSA JUZGADA y se ordene el archivo del Expediente, una vez que cualquiera de las partes haga constar en Actas el cabal cumplimiento de las obligaciones dinerarias a la que se han comprometido ambas en virtud de negociación celebrada”.---------------------------------------------------------------------
PARTE DIPOSITIVA
Por las consideraciones que anteceden es por lo que este Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Transito de la Circunscripción Judicial del Estado Mérida, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la ley, declara:
Homologa la TRANSACCION hecha por los ciudadanos: M.I.V.B. Y H.R., Abogados en ejercicio, titulares de la cédulas de identidad Nos. 10.719.973 y 2.449.456, inscritos en INPREABOGADO bajo Nos 73.702 y 8.954 respectivamente, procediendo, la primera en su propio nombre y ambos con el carácter de apoderados de J.E.G.R. venezolano, casado, titular de la cédula de identidad Nº 11.463.547, politólogo, domiciliado en M.E.M., y que efectos de este Contrato de denominarán LOS DEMANDANTES por una parte, y por la otra Abogados Y.M.R.S., y Abogado F.E.R.T. mayores de edad, venezolanos, titulares de las cédulas de identidad No V- 5.200.946 y V-9.479.325, con domicilio profesional en la Urbanización de la Magdalena, Edificio El Paseo, Piso 2, Apartamento 11, Sector Paseo de las Ferias, Mérida, Estado Mérida e inscritos en el INPREABOGADO bajo el número de matricula 21.390, y 74.749, actuando en nuestra condición de Apoderados de los Co- demandados Señora Y.M.A., mayor de edad, venezolana, Empresaria, titular de la cédula de identidad No V-6.166.977, domiciliada en esta Ciudad de Mérida, Estado Mérida, y A.A.C.L., mayores de edad, venezolano, casado Empresario, titular de la Cédula de identidad No V-7.091.058, domiciliado en la ciudad de Mérida, Estado Mérida; representación que consta en Instrumento Poder que cursa en Actas procesales, y que efectos de este Contrato de denominarán LOS DEMANDADOS; donde quedó establecido los siguiente:
…. Nosotros, M.I.V.B. Y H.R., Abogados en ejercicio, titulares de la cédulas de identidad Nos. 10.719.973 y 2.449.456, inscritos en INPREABOGADO bajo Nos 73.702 y 8.954 respectivamente, procediendo, la primera en su propio nombre y ambos con el carácter de apoderados de J.E.G.R. venezolano, casado, titular de la cédula de identidad Nº 11.463.547, politólogo, domiciliado en M.E.M., y que efectos de este Contrato de denominarán LOS DEMANDANTES por una parte, y por la otra Abogados Y.M.R.S., y Abogado F.E.R.T. mayores de edad, venezolanos, titulares de las cédulas de identidad No V- 5.200.946 y V-9.479.325, con domicilio profesional en la Urbanización de la Magdalena, Edificio El Paseo, Piso 2, Apartamento 11, Sector Paseo de las Ferias, Mérida, Estado Mérida e inscritos en el INPREABOGADO bajo el número de matricula 21.390, y 74.749, actuando en nuestra condición de Apoderados de los Co- demandados Señora Y.M.A., mayor de edad, venezolana, Empresaria, titular de la cédula de identidad No V-6.166.977, domiciliada en esta Ciudad de Mérida, Estado Mérida, y A.A.C.L., mayores de edad, venezolano, casado Empresario, titular de la Cédula de identidad No V-7.091.058, domiciliado en la ciudad de Mérida, Estado Mérida; representación que consta en Instrumento Poder que cursa en Actas procesales, y que efectos de este Contrato de denominarán LOS DEMANDADOS; ante Usted con el debido acatamiento y respeto ocurrimos a los fines de celebrar como en efecto celebramos TRANSACCION DE JUICIO EN CURSO, conforme a las Cláusulas que a continuación se especifican:
PRIMERO: Alos efectos de dar por terminado el juicio, LOS DEMANDANTES Y DEMANDADOS, han acordado espontáneamente (sic) expresar ante este d.T. que después de haberse sometido a estudio y discusión la acción interpuesta y los elementos probatorios que cada una de las partes ha promovido en el proceso, consideran las partes como cláusula fundamental del presente escrito de auto composición procesal, el REPUTAR COMO NO ESCRITOS LOS SEÑALAMIENTOS contenidos en la acción pretendida y en las excepciones deducidas que pudieran ser imputados a titulo de culpa en sentido estricto o como acto volitivo y cualquier otro de similar naturaleza, DE LOS DEMANDADOS, y los que aparecieren del expediente como imputados como provenientes de LOS DEMANDANTES; muy particularmente los señalados hechos por LOS DEMANDANTES y que a continuación se expresan:
9. Omissis:..
en nuestra condición de victimas del daño directo y personal que nos fue ocasionado por la conducta del Presidente y Directora de Finanzas de Domisalud, C.A..”( fin de la cita).
-
Omissis..” de autores de los daños causados por la actuación culposa como Presidente y Directora de Finanzas de la empresa DOMISALUD, C.A, para que nos indemnicen, o a ello sean obligados por el Tribunal, los daños y perjuicios que nos produjeron, estimados en SESENTAY CINCO MILLONES DE BOLIVARES(Bs. 65.000.000,00).”(fin de la cita)
-
Omissis: “hechos evidencian la intención de excluirnos de la compañía como socios minoritarios”. (fin de la cita)
-
Omissis…” el daño se nos produce en forma directa y personal en cuanto nuestras acciones han sido totalmente despreciadas por la deuda adquirida por los referidos administradores.” (fin de la cita)
-
Omissis…” actuación culposa de los ciudadanos A.A.C.L. y Y.M.A.d.C., como administradores de la Empresa DOMISALUD, C.A., al realizar y ejecutar las actividades relativas a la gestión y manejo de la compañía, con franca violación de expresas normas y disposiciones estatutarias y de las normas legales establecidas en el Código de Comercio que regulan la conducta de los administradores, siendo el hecho más notorio, entre otros, la considerable e injustificada deuda de la empresa, adquirida con otra Compañía, cuyos accionistas son precisamente los señores Caldera Abello, administradores de Domisalud C.A”. ( fin de la cita)
-
Omissis:…” La conducta culposa de los referidos administradores trae como lógica consecuencia, el grave perjuicio que nos causa el endeudamiento de la empresa, el cual ocasionó la pérdida del capital social.. “(fin de la cita)
-
Omissis…” Presidente y Directora de Finanzas, tomaron decisiones y realizaron un conjunto de actividades en el manejo de la Compañía totalmente perjudiciales, sin ajustarse a las exigencias estatuarias a que hemos hecho referencia…” (fin de la cita)
Omissis:...” El excesivo endeudamiento de la Compañía, adquirido por la actuación indebida de los administradores Caldera Lejet y Abello de Caldera, produjeron no solo la descapitalización de la empresa, sino también un daño directo e inminente en nuestra condición de accionistas minoritarios”..(fin de la cita) SEGUNDO: Se deja así también expresa constancia por ambas partes que la actuación realizada por el órgano directivo de la empresa DOMISALUD C.A, del cual forman parte, actuó en un todo ajustado a derecho, acatando las normas pautadas en el Código de Comercio y en los estatutos sociales de dicha compañía, e igualmente el endeudamiento de la compañía está justificado y se realizó acorde con las normas legales, estatutarias y los usos comerciales propios de este tipo de empresas. TERCERO: Como quiera que ambas partes han estado vinculadas por una relación proveniente del Contrato de Sociedad, dada la cualidad de miembros integrantes de la junta Directiva del ORGANO ADMINISTRADOR así como también de ACCIONISTAS de la Empresa DOMISALUD C.A, mediante el presente Contrato Transaccional acuerdan finiquitar la preindicada relación de la siguiente manera: a) LOS DEMANDANTES deciden ofrecer espontáneamente su renuncia a los cargos de DIRECTOR JURIDICO y DIRECTOR DE VENTAS y MERCADEO, y LOS DEMANDADOS aceptan esta renuncia al cargo, declarando exentos de responsabilidad administrativa alguna a LOS DEMANDANTES. A tal efecto, y dada la renuncia de los preindicados Directores, se establece la obligatoriedad de celebrar una Asamblea de Accionistas, sin CONVOCATORIA PREVIA para el Nombramiento de la NUEVA JUNTA DIRECTIVA, determinado quienes conformarán el cargo que queda vacante en el Órgano Administrador. Los gastos regístrales, serán, por cuenta de la Empresa DOMISALUD C.A B) A los mismos fines de extinguir la relación existente que los vincula tanto con LOS DEMANDADOS como con la Empresa DOMISALUD C.A, LOS DEMANDANTES ofrecen a LOS DEMANDADOS en venta las OCHO (08) ACCIONES que en su totalidad conforman un paquete accionario de DIECISEIS (16) ACCIONES, de las que son titulares ambos demandantes en la Empresa DOMISALUD C.A, en cumplimiento a lo dispuesto por el Código de Comercio y el Documento estatutario como derecho preferente de adquirir las mismas, fijándose como valor venal del paquete total la cantidad de TREINTA Y OCHO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 38.000.000,00). En tal sentido, LOS DEMANDADOS en su condición de ACCIONISTAS aceptan la oferta de cesión de acciones producida, y el valor del paquete a comprar, quedando pendiente y convenido entre las partes, la disponibilidad y liberalidad que con respecto a la persona o personas a quienes serán cedidas dichas acciones, así como a la proporción de acciones a ceder si se trataré de múltiples compradores, se le concede a LOS DEMANDADOS quienes definirán este aspecto de la negociación. CUARTO: Ambas partes son responsables individualmente, con respecto a los gastos que por honorarios de abogado, y cualquier otro hubiere generado la presente Acción, para cada uno de ellos. Y de aquellos gastos provenientes de la transmisión de la propiedad de Acciones, que corresponderán según lo establece la legislación vigente, a cada uno de ellos, siendo evidente que a LOS DEMANDADOS- CESIONARIOS o a quien sea el o los CESIONARIOS corresponderá el pago de gastos notariales. y los impuestos que correspondan, y a LOS DEMANDANTES CEDENTES corresponderá el pago de tasas de impuesto que le sean exigidas en virtud de la cesión accionaría. QUINTO: Entienden y aceptan las partes la conclusión del litigio, en virtud de las precedentes consideraciones. Encontrándose extinguido el Litigio, y extinguida la Pretensión que dio origen al mismo; quedan en conocimiento ambas partes de la prohibición que por acción u omisión, produzca cualquier argumentación falsa, tendenciosa o maliciosa pública o privada que posterior a la celebración de esta Transacción contradiga las razones de hecho y derecho que motivan el presente documento público transaccional, reservándose ambas los derechos que a DEMANDANTES y DEMANDADOS puedan corresponderle por un hecho que pueda tipificar esta circunstancia descrita. Ambas partes desisten y renuncian de cualquier acción o reclamo relacionado con este proceso y las causas que le originaron. SEXTO: En relación a la forma de pago del precio de cesión accionaría, se conviene en distribuirlo en dos (02) partidas de dinero de curso legal, de las cuales la primera se entrega en CHEQUE DE GERENCIA en este mismo acto, contando como beneficiario M.I.V.B. aquí identificada, por un monto de DIECINUEVE MILLONES DE BOLIVARES (Bs 19.000.000,00); y la segunda por un monto de DIECINUEVE MILLONES DE BOLIVARES (Bs 19.000.000,00), será entregada en la misma modalidad de CHEQUE DE GERENCIA y como beneficiario M.I.V.B., que será entregada en sus manos o en las del Co- apoderado aquí constituido, en el término de TREINTA (30) DIAS contados a partir de la fecha de celebración de esta Transacción, en la Oficina Notarial que se designe para autenticar el Documento de Cesión de Acciones, la firma del Libro traspaso de acciones de la Empresa DOMISALUD C.A y del Acta de Asamblea Extraordinaria que se celebre a los fines de la renuncia efectiva de los cargos como miembros de la Junta Directiva, y el correspondiente Nombramiento de Junta Directiva que se interponga; todo lo cual tiene como fecha de celebración el mismo término y por tanto la misma fecha, mediante suscripción y firma del Libro y Acta, autorizando a Abogado para los fines de su inserción por ante la Oficina de Registro Mercantil. SEXTO: solicitamos a este Despacho que en auto de la misma fecha, para lo cual solicita sea HABILITADO EL TIEMPO QUE SEA NECESARIO, se HOMOLOGUE LA PRESENTE TRANSACCION, a fin de que se le imparta el carácter de SENTENCIA PASADA CON AUTORIDAD DE COSA JUZGADA y se ordene el archivo del Expediente, una vez que cualquiera de las partes haga constar en Actas el cabal cumplimiento de las obligaciones dinerarias a la que se han comprometido ambas en virtud de negociación celebrada”.
Como consecuencia de la anterior decisión se le imparte el carácter de sentencia pasada con autoridad de cosa juzgada, todo de conformidad con el artículo 256 del Código de Procedimiento Civil, en consecuencia se da por terminado el juicio, y este tribunal ordenará el archivo del presente expediente. una vez que cualquiera de las partes manifieste al tribunal mediante diligencia el cabal cumplimiento de las obligaciones dinerarias contraídas a la que se han comprometido ambas partes en la presente transacción. Y ASI SE DECIDE.
Por la naturaleza de la presente decisión no hay condenatoria en costas. Y ASÍ SE DECIDE.
COMUNÍQUESE, PUBLÍQUESE, REGÍSTRESE Y DÉJESE COPIA CERTIFICADA. Dada, sellada y refrendada en la Sala de Despacho del Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Mérida. En Mérida, a los veinticinco días del mes de septiembre del dos mil seis.-------------------------------------------------------------
EL JUEZ TEMPORAL,
ABG. J.C.G.
LA SECRETARIA TITULAR,
ABG. AMAHIL ESCALANTE NEWMAN
