Decisión nº 09-002-DEF-MERC de Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil y del Transito de Caracas, de 9 de Enero de 2009

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

EN SU NOMBRE

JUZGADO SUPERIOR PRIMERO EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ÁREA METROPOLITANA DE CARACAS.

VISTOS

, con informes de las partes y observaciones de la parte demandante.

1. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES

   PARTE ACTORA: ciudadana M.D.P.P.D.B., venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº 11.255.496 y domiciliada en Caracas.

   APODERADO JUDICIAL DE LA PARTE ACTORA: C.J.L.C. y R.V., abogados en ejercicio, de este domicilio, inscritos en el I.P.S.A., bajo los Números 79.374, 97.184.

   PARTES DEMANDADAS: (i) sociedad mercantil INVERSIONES 22.155, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito y Estado Miranda, en fecha 31 de enero de 1996, bajo el N° 07, Tomo 21-A-Pro, con domicilio en la ciudad de Caracas; (ii) Sociedad mercantil CONSORCIO VR 33, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 16 de octubre de 1996, bajo el N° 32, Tomo 562-A-Sgdo, con domicilio en la ciudad de Caracas; y (iii) SOFTWARE ASSOCIATES SS, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 23 de noviembre de 1990, bajo el N° 05, Tomo 80-A-Sgdo, con domicilio en la ciudad de Caracas.

   APODERADOS JUDICIALES DE LAS PARTES CODEMANDADAS: M.C.R.R., J.C.D.G. y K.G.D., A.L.P. y A.J.A., abogados en ejercicio, de este domicilio, inscritos en el I.P.S.A., bajo los Números 52.345, 43.428, 45.288, 18.030 y 48.111.

2. ACTUACIONES EN ESTA INSTANCIA.

   Suben los autos a esta Alzada en virtud de las apelaciones interpuestas en fecha 25.04.2008 (f. 282, 283 y 284, p.2), por los abogados A.L.P. y J.C.D.G., apoderados judiciales de la parte demandadas, sociedades mercantiles SOFTWARE ASSOCIATES SS, C.A., INVERSIONES 22.155 C.A., y CONSORCIO VR 33, C.A., respectivamente, contra la decisión definitiva de fecha 12.11.2007 (f. 253, p.2), proferida por el Juzgado Sexto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, que declaró Con Lugar la demanda intentada contra ellas por la parte actora, ciudadana M.D.P.P.d.B., por Nulidad de Asambleas y Nulidad de Contrato. En consecuencia, declaró la nulidad de todas las Asambleas Generales Extraordinarias y de todos los contratos de compra ventas solicitadas por la parte demandante.

   Cumplida la distribución legal (f. 288; p.2), tocó el conocimiento de la causa al Juzgado Superior Tercero de esta misma Circunscripción Judicial, y mediante diligencia de fecha 23.05.2008 (f. 289, p.2), su Juez titular se inhibió en el presente procedimiento, de conformidad con lo establecido en el numeral 12º del artículo 82 del Código de Procedimiento Civil.

   Cumplida la distribución legal (f. 293; p.2), tocó el conocimiento de la causa al Juzgado Superior Noveno de esta misma Circunscripción Judicial, y mediante diligencia de fecha 11.06.2008 (f. 296; p.2), la Juez Suplente especial se inhibió en el presente procedimiento, de conformidad con lo establecido en el numeral 15º del artículo 82 del Código de Procedimiento Civil.

   Cumplida la distribución legal (f. 305, p.2), por auto de fecha 25.06.2008 (f.306, p.2), este Juzgado Superior Primero dio por recibido el presente expediente, dándosele entrada y trámite de definitiva.

   En fecha 17.09.2008 (f. 468 al 485, p.2), la apoderada de la actora consignó escrito de Informes. En la misma fecha (f. 325 al 357; 434 al 466; 486 al 533 p.2) los apoderados de los codemandados consignaron escrito de Informes.

   En fecha 06.10.2008 (f. 534 al 556; p.2) el apoderado judicial de la parte actora consignó escrito de Observaciones.

   Por auto de fecha 08.10.2008 (f. 02; p.3), esta Alzada advirtió a las partes que a partir de la fecha 07.10.2008, inclusive, la presente causa entró en término para dictar sentencia.

   El 10.12.2008 (f. 3, p. 3) fue diferida la oportunidad de sentencia y estando dentro de la oportunidad de decidir, se hace con arreglo a las siguientes consideraciones.

3. BREVE RELACIÓN DE LOS HECHOS.

   Se inició la presente acción de Nulidad de Asamblea Societaria y Nulidad de Contrato, seguida por la ciudadana M.D.P.P., contra las sociedades mercantiles INVERSIONES 22.155, C.A., SOFTWARE ASSOCIATES SS, C.A., INVERSIONES 22.155, C.A., y CONSORCIO VR 33 C.A., interpuesta en fecha 03.02.2004 (f.01 al 67, p.1), por ante el Juzgado Sexto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de esta Circunscripción Judicial.

   Por auto de fecha 12.03.2004 (f. 189; p.1), se admite en cuanto a lugar en derecho la demanda interpuesta, ordenando el emplazamiento de la parte demandada, por los trámites del juicio ordinario.

   Citadas las codemandadas, en fecha 09.12.2005 y 30.01.2006, (f.50 al 54; 56 al 60, p.2) los apoderados de las codemandadas consignaron escritos oponiendo las cuestiones previas 6ª, 10ª y 11ª del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil.

   En fecha 19.10.2006 (f. 66 al 71, p.2), el apoderado judicial de la parte demandante consignó escrito de contestación a las cuestiones previas opuestas por su contraparte.

   En fecha 22.01.2007 (f. 74 al 79, p.2), el Tribunal de la causa dictó sentencia donde declaró sin lugar las cuestiones previas opuestas por las codemandadas.

   En fecha 07.03.2007 (f. 91 y 92, p.2), los apoderados judiciales de las codemandadas apelaron de la decisión de fecha 22.01.2007, proferida por el Tribunal de la causa.

   Por auto de fecha 22.03.2007 (f. 100, p.2), el Tribunal de la causa oyó las apelaciones de los numerales 10º y 11º del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, en el solo efecto devolutivo.

   En fecha 29.03.2007 (f. 103 al 116; p.2), el apoderado judicial de la parte codemandada, sociedad mercantil SOFTWARE ASSOCIATES SS, C.A., consignó escrito de contestación al fondo de la demanda.

   En fecha 30.03.2007 (f. 117 al 126, p.2) el apoderado judicial de las sociedades mercantil INVERSIONES 22.155, C.A., y CONSORCIO VR 33, C.A., respectivamente, consignó sendos escritos de contestación al fondo de la demanda.

   Abierto el juicio a pruebas, en fecha 30.04.2007, (f. 195 y 196, 245 y 246, p.2), las demandadas, compañías INVERSIONES 22.155 C.A., CONSORCIO VR 33, C.A., y SOFTWARE ASSOCIATES SS, C.A., consignaron escritos de promoción de pruebas. Y en fecha 07.05.2007 (f. 247 al 249; p.2) la demandante consignó escrito de promoción de pruebas. Por auto de fecha 17.05.2007, (f. 250 al 252, p.2) fueron admitidas algunas pruebas de las partes y desechadas otras.

   En fecha 12.11.2007, (f. 253 al 261; p.2), el Tribunal dictó sentencia definitiva declarando Con Lugar la demanda por Nulidad de Asambleas y Nulidad de Contratos.

   Notificadas las partes, en fecha 25.04.2008, (f. 282 al 284; p.2), los apoderados de la partes codemandadas, apelaron de la sentencia definitiva y por auto de fecha 14.05.2008 (f. 285; p.2) el A quo, oyó la apelación en ambos efectos, y remitió los autos al Juzgado Superior distribuidor.

4. MOTIVACIONES PARA DECIDIR.

   1. - Puntos Previos.

      En su oportunidad las demandadas, compañías INVERSIONES 22.155 C.A., CONSORCIO VR 33, C.A., y SOFTWARE ASSOCIATES SS, C.A., opusieron las cuestiones previas contenidas en los ordinales 6º, 10º y 11º del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, las cuales fueron decididas por el Juzgado Sexto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas en sentencia interlocutoria de fecha veintidós (22) de enero del año 2007, en la cual se declararon sin lugar las cuestiones previas opuestas (f. 74, p.2).

      Luego, las codemandadas apelaron y mediante auto de fecha veintidós (22) de marzo del año 2007, el Tribunal de la causa oyó dicha apelación, en un solo efecto y sólo de las cuestiones previas 10º y 11º (f. 100, p.2).

      Ahora bien, no se observa en las actas que conforman el presente expediente, luego del referido auto que oyó la apelación, actuación alguna mediante la cual la parte interesada haya impulsado la apelación y consecuentemente haya subido al conocimiento del Juzgado Superior respectivo. Esto conllevaría a pensar que, al no insistir en la apelación de la incidencia cuando se apeló del fallo definitivo, hubo decaimiento del interés en la apelación de la incidencia y consecuentemente un desistimiento. Sin embargo, dada la naturaleza de lo apelado y siguiendo el criterio de la Sala Civil, contenido en su sentencia Nº 53 del 05.04.2001, en la que se señaló, al interpretar el artículo 291 del Código de Procedimiento Civil, que la extinción de la apelación devenida por no insistir en ella, no opera respecto de aquellas apelaciones en las que haya de resolver puntos atinentes a la acción, tales como los relativos a los ordinales 10 y 11 del artículo 346.

      Luego, siguiendo el mencionado criterio judicial, se asume el conocimiento de la apelación ejercida por las demandadas contra la decisión del juzgado de la causa dictada el 22.01.2007, que declaró improcedente las cuestiones previas 10 y 11 del artículo 346 opuestas por las demandadas. ASI SE DECLARA.

      a.- Cuestión Previa del artículo 346.10.

      La parte accionada-cuestionante, compañía SOFTWARE ASSOCIATE SS C.A., ha alegado que la parte actora fundamenta sus pretensiones en el artículo 290 del Código de Comercio, el cual da un lapso de caducidad de quince (15) días para ejercitar cualquier acción cuestionante de decisiones societarias contrarias a los estatutos o a la ley; que habiéndose interpuesto la demanda el 09.03.2004, ha transcurrido en exceso el lapso de caducidad.

      Para decidir este Alzada, observa que la cuestión previa décima, contenida en el ordinal 10° del artículo 346, está referida a impedir la entrada de la demanda, por haber operado la caducidad de la acción, entendida la caducidad como la pérdida irreparable del derecho que se tenía de ejercitar la acción o “la pérdida de una situación subjetiva (derecho, en sentido lato) que se verifica por la inobservancia de una determinada conducta impuesta por una norma para la conservación de tal situación cuando ya se goza de ella o, en caso contrario, si no se la tenía, para la adquisición de tal situación” (cfr. MELICH ORSINI, José: La Prescripción Extintiva y la Caducidad, p. 160), lo cual no ocurre cuando se trata de la prescripción, con la que algunos tienden a confundirlas, porque en la prescripción, a distinción de la caducidad, el interesado puede combatir la presunción de que ha hecho de abandono de su derecho por liberalidad o negligencia, probando con hechos que no ha existido tal liberación o desidia y que por tanto mantiene vivo y persistente su derecho, ya que en este modo de extinción de las diligencias, el término no se halla identificado con el derecho, como sucede en la caducidad, la que establecida en la ley, por ser materia de orden público, no puede ser interrumpido su lapso fatal, salvo que se ejerza tempestivamente la acción correspondiente. Por otra parte, el alegato de caducidad puede ser suplido de oficio por el juzgador.

      Nuestro legislador refiere esta cuestión previa a las caducidades legales o ex lege, esto es, la caducidad expresamente prevista por el legislador para que, en un término perentorio, se deduzca la demanda, so pena de perecimiento de la acción (vid. HENRIQUEZ LA ROCHE, Ricardo: Código de Procedimiento Civil, T. III, p. 67). Quedan de ella excluidas, las caducidades convencionales o establecidas contractualmente, por cuanto es sólo a través de una ley formal que se puede establecer la caducidad de una acción judicial.

      Así lo entendió el legislador en el numeral 10 del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, cuando prescribe que, una de las cuestiones previas que se puede invocar era “(10) la caducidad de la acción establecida en la Ley” y no habla de las establecidas convencionalmente.

      Ha sido un principio, en materia societaria, que todas las decisiones tomadas en asamblea societaria son válidas y obligan a todos los accionistas, aún los ausentes. Sin embargo, cuando no se cumplen con las formalidades legales y/o estatutarias, tanto para la convocatoria, como para la deliberación de la asamblea, las decisiones así tomadas están viciadas y pueden ser impugnadas por los accionistas.

      En la legislación venezolana, salvo el derecho de receso (art. 282 Ccom), todas las decisiones tomadas en asamblea válida son obligatorias (art. 289 Ccom), pero aquellas que sean contrarias a la ley o estatutos, puede, el socio afectado, hacerle oposición ante el Juez mercantil del domicilio de la sociedad, quien, previa audición de los administradores, si encuentra faltas graves, puede suspender la ejecución de esas decisiones y ordenar una nueva asamblea (art. 290 Ccom). Si la asamblea, constituida de acuerdo a las reglas de los artículos 280 y 281, lo ratifica será obligatoria para todos los socios. Esta oposición tiene un lapso de 15 días para ejercerla, contados a partir de la fecha de la decisión, y la legitimación la tienen los socios disidentes y los ausentes.

      Sobre el trámite del artículo 290 del Código de Comercio, antes de la conocida decisión de la Sala Civil de la extinta Corte Suprema de Justicia, del 21.01.1975, había una posición cavilante, interpretando algunos, entre ellos la misma Casación por más de 50 años, en forma reiterada, que la oposición prevista en el artículo 290 del Código de Comercio era la única vía que el derecho venezolano confería a los socios en contra de las deliberaciones viciadas de la asamblea, llegándose, en la práctica, a negar la existencia de una acción autónoma. Este criterio cambió a partir de la mencionada sentencia del 21.01.1975, cuando se abandona la doctrina que databa de 1925, y se sostiene que cuando se trate de decisiones de asambleas viciadas de nulidad absoluta, el interesado, además de la oposición a que se refiere el artículo 290 del Código de Comercio, puede intentar también la acción ordinaria de nulidad para que se declare en juicio la invalidez del acto.

      La sentencia en comento estableció que, además del trámite previsto en el 290 para impugnar, se podía ejercer la acción de nulidad por el procedimiento ordinario, sin que la una impidiera la otra, ya que la oposición no causa cosa juzgada por no tratarse de un juicio; y que las acciones de nulidad no pueden ser objeto de confirmación.

      La decisión comentada considera que este trámite de oposición no constituye un juicio, porque no se resuelve el conflicto subjetivo interpartes. Es un simple recurso de oposición, concedido al socio. Es un procedimiento sui generis (cfr. H.B., Código de Comercio comentado). Al suspender, en dicho trámite, los efectos de la asamblea y ordenar otra asamblea, el tribunal no emite un juicio de valor y sólo pretende cautelar de manera rápida los derechos del socio y de la sociedad. El acuerdo ratificado no causa cosa juzgada, y si bien, en principio, es obligatorio puede ser impugnado por nulidad en procedimiento ordinario.

      Se distingue, pues, en vicios de nulidad relativa, que son atacables por el trámite del artículo 290 en comento; y los de nulidad absoluta, los que no puede ser objeto de confirmación, y pueden ser atacados por la oposición del artículo 290 mencionado, en principio, y/o por el juicio ordinario de nulidad, aun cuando la asamblea hubiera ratificado la decisión viciada.

      A los fines de admitir el recurso de casación en una demanda de nulidad de asamblea, la Sala Casación Civil, en sentencia del 02.02.1994, interpretando la teoría de las nulidades, estableció que la nulidad absoluta tiende a proteger un interés público, y se viola normas de orden público, orden que debe ser restablecido aun en contra de la voluntad de las partes (art.1352 Ccivil); mientras que, la nulidad relativa viola normas que tutelan intereses particulares, que están destinados a la protección de una de las partes.

      Resulta que esta decisión de casación se inscribe dentro de la teoría clásica de las nulidades, y establece una distinción simplista entre nulidad absoluta y nulidad relativa, atendiendo al orden público. Lo que significa que, en la práctica, serían pocas las demandas de nulidad de asamblea admisibles bajo ese parámetro de distinción, por cuanto hay derechos de los socios, en especial, de los minoritarios que no se inscriben dentro de la noción de orden público, pero que si se propugna una flexibilización de esa clasificación bipartita, pudiera admitirse que determinadas resoluciones asambleistitas pudieran estar infeccionadas de nulidad absoluta.

      Se admite, para el ejercicio de la impugnación un lapso de caducidad de 15 días (art. 290 Ccom); y para la acción ordinaria de nulidad, un lapso de caducidad de cinco años (art. 1346 Cciv). Lapso este primero –el de los quince días- modificado por la Ley de Registro Público y del Notariado (art. 55), que lo fija, en un año a partir de la inscripción registral. Este lapso de caducidad establecido por la Ley de Registro Público y Notariado, que no tiene una razón lógica, para haber sido incorporado en esa ley, es sólo aplicable para las acciones de nulidad de asambleas por defectos de convocatoria o de violaciones estatutarias, y el de impugnación de convenciones o contratos derivados de acuerdos societarios sigue siendo de cinco años (art. 1346 Cciv), ya que siguen siendo válidos los criterios sostenidos por Sala Civil de la extinta Corte Suprema de Justicia, en su fallo del 21.01.1975.

      Ahora bien, la presente acción no solo pretende discutir defectos en la convocatoria, sino que, también, discute el aumento de capital social aprobado, y en especial discute la negación del derecho preferente para adquirir las nuevas acciones emitida y las ventas del patrimonio social. Estos hechos últimos, los alegados (i) la negación del derecho preferente para adquirir las nuevas acciones emitida y (ii) las ventas del patrimonio social, evidentemente que constituye un vicio no subsanable, ni ratificable por asamblea, ya que se trata de acuerdo o convenciones que se pudieron dar en violación de normas de orden público, orden que debe ser restablecido aun en contra de la voluntad de las partes (art.1352 Ccivil). Se da, pues, la posibilidad de cuestionar los acuerdos societarios al amparo del artículo 1346 del Código Civil, cuando éstos tengan que ver no solo sobre lo tratado en asambleas societarias, sino sobre sus efectos sobre acuerdo o contratos, en los que los asambleístas pretenda sustraerse de la voluntad negocial de uno de los socios o sustituir su voluntad, como sería el considerar su inasistencia a una asamblea de accionistas que aumente el capital como una renuncia a su derecho de preferencia. Por lo que al tramitarse como una acción ordinaria de nulidad exartículo 1346 del Código Civil, su trámite procesal es el debido y, consecuentemente, por tratarse de un procedimiento ordinario en el que se debe verificarse si los acuerdos societarios violentaron el derecho preferente, el lapso de caducidad es de cinco (5) años (art. 1346 Cciv). Lapso de caducidad no cumplido, toda vez que las asambleas cuestionadas se celebraron en el año 2000 y la acción fue interpuesta en el 2004. ASI SE DECLARA.

      Luego, se desestima la cuestión previa 10ª opuesta por la parte codemandada, compañía SOFTWARE ASSOCIATE SS C.A. ASI SE DECLARA.

      b.- Cuestión Previa del artículo 346.11.

      Ha alegado la parte demandada-cuestionante que al fundamentar su accionar en el artículo 1346 del Código Civil, norma que establece la nulidad de los contratos o convenciones y al observarse el escrito libelar lo que se pretende es la nulidad de varias asambleas, por lo que no puede sustentar el accionar de nulidad de asamblea, en la norma que regula nulidad de convenciones.

      La parte actora contradijo esta cuestión previa, señalando que la fundamentación de una demanda tiene que ver con el fondo de la causa y su adecuación jurídica y, en consecuencia, es materia de juzgamiento al mérito si lo que se pretende es sostener que la fundamentación está errada.

      Esta Alzada para decidir observa, esta cuestión previa undécima está referida, también, a la acción, y su supuesto, es la prohibición de la ley admitir la acción propuesta y debe proceder, en criterio de la Sala Político Administrativa de la extinta Corte Suprema de Justicia (vid. P.T., Oscar: Jurisprudencia CSJ. Año 1998, N° 8, p. 409), cuando:

      el legislador establezca –expresamente- la prohibición de tutelar la situación jurídica invocada por la persona que en abstracto coloca la norma como actor, o bien, como lo ha indicado reiteradamente nuestra Casación Civil, cuando aparezca claramente de la norma, la voluntad del legislador de no permitir el ejercicio de la acción. En virtud de ello y con respecto al primero de los supuestos indicados, nuestra legislación establece diversos casos en los cuales no se da tutela a la situación jurídica que se pretende invocar y, por lo tanto, carece el actor de acción. Así, a título de ejemplo, el artículo 1801 del Código Civil, establece que: “La ley no da acción para reclamar lo que se haya ganado en juego de suerte, azar o envite, o en una apuesta....

      Nótese como, en este caso, el legislador fue enfático y tajante en no conceder la tutela jurídica de acceder a los órganos jurisdiccionales a quien pretenda reclamar lo que se ha ganado en juego de suerte, azar, envite, o una apuesta

      .

      De acuerdo a la supra transcrita doctrina judicial, son dos los supuestos que hacen procedente esta cuestión previa:

      1. el de la prohibición de tutelar la situación jurídica, invocada por la persona que en abstracto coloca la norma como actor; y

      2. cuando aparezca claramente de la norma, la voluntad del legislador de no permitir el ejercicio de la acción.

      Ahora bien, la Sala Político Administrativa en sentencia del 14.08.1997 no se queda, solo, en esos dos supuestos, sino que considera la existencia de otros supuestos en los cuales:

      (..) si bien el legislador no establece de manera expresa y diáfana su voluntad de que la acción proceda mediante la expresión ‘.... no se admite ... la ley no da acción ....’, pueda extraerse en forma genérica el que efectivamente ella no deba prosperar. Se trata así de aquellos supuestos genéricos en los que el legislador omite un pronunciamiento acerca de la prohibición, pero que en definitiva puede extraerse de la norma una tutela no atribuible

      Bajo este predicamento, quiere quien decide ratificar lo expresado en el punto anterior sobre la posibilidad de cuestionar los acuerdos societarios al amparo del artículo 1346 del Código Civil, cuando éstos tengan que ver no solo sobre lo tratado en asambleas societarias, sino sobre sus efectos sobre acuerdo o contratos, en los que los asambleístas pretendan sustraerse de la voluntad negocial de uno de los socios o sustituir su voluntad, como sería el considerar su inasistencia a una asamblea de accionistas que aumente el capital como una renuncia a su derecho de preferencia.

      Luego, el artículo 1346 del Código Civil, lejos de ser impeditivo del accionar, surge a tutelar el derecho a reclamar la ilegalidad de una convención. En tal sentido, debe desestimar la cuestión previa 11ª opuesta. ASI SE DECLARA.

   2. - De la trabazón de la litis.

      a.- Alegatos expuestos por la parte actora (f. 02 al 67; p.1):

      • Que el día treinta y uno (31) de enero de 1996, según consta del asiento anotado bajo el número 7, Tomo 21-A-Pro., del Registro Mercantil Primero (I) del Distrito Capital y Estado Miranda, las ciudadanas M.D.P.P.D.B., (su mandante supraidentificada), y J.M.D.R., quien es venezolana, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad número V-5.967.071, acordaron constituir la sociedad de comercio denominada INVERSIONES 22.155, C.A.

      • Que a lo largo de diecinueve (19) cláusulas que integran los Estatutos Sociales de la empresa (que fungieron a su vez como su Acta Constitutiva) se aprecian las siguientes precisiones de interés al presente juicio:

      • Que la Cláusula Tercera define el objeto de la compañía y destaca “… La compra, venta y administración de bienes muebles e inmuebles…”, continuando con la denominación que permite ejecutar cualquier acto de lícito comercio.

      • Que se observa de la Cláusula Quinta, el quantum del Capital Social y la composición accionaria de INVERSIONES 22155, C.A., representado de la siguiente manera:

   1. El capital social es de DOS MILLONES DE BOLÍVARES SIN CENTIMOS (Bs. 2.000.000,00), representado por DOS MIL (2.000) acciones, con un valor de UN MIL BOLÍVARES SIN CENTIMOS (Bs. 1.000,00) cada una. En ese momento, se asentó que el capital pagado sólo se correspondía con el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital suscrito; y,

   2. Que la señora J.M.D.R. y su representada, M.D.P.P.D.B., suscribieron en partes iguales ese capital social, lo que equivales a un aporte de capital igualitario de UN MILLÓN DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,00), cada una.

      • Que en la Cláusula Novena se contempla que las Asambleas de Accionistas, sean ordinarias o extraordinarias, se considerarán válidamente constituidas para deliberar cuando estén representadas en ellas por lo menos el SETENTA POR CIENTO (70%) DEL CAPITAL SOCIAL y sus decisiones serán adoptadas efectivamente cuando fuesen aprobadas por un número que equivalga al CINCUENTA Y CINCO POR CIENTO (55%) del capital social.

      • Que no es posible que alguna de las accionistas-actuando individualmente- sea capaz de tomar decisión legal alguna que se haya debatido en Asamblea de Socios, ya que no poseen individualmente una porción de acciones igual o superior al CINCUENTA Y CINCO por ciento (55%) del capital social.

      • Que la Cláusula Décima versa sobre las atribuciones que le fueron conferidas a la Asamblea General de Socios.

      • Que según el contenido de la Cláusula Décima Primera, la dirección y administración de la sociedad le corresponde a dos administradores, que según la Cláusula Décima Tercera, actuarán de manera conjunta, en el uso y ejercicio de las más amplias facultades de administración y disposición.

      • Que dentro de las facultades otorgadas a los administradores, es importante destacar la referente a Convocar las Asambleas (…)

      • Que se según se evidencia del contenida de la Cláusula Décima Novena del contrato social, la Asamblea procedió a designar a las señoras J.M.D.R. y M.D.P.P.D.B., como las administradoras de la misma.

      • Que las inversiones de mayor cuantía que efectuarían sus socias y administradoras estarían dirigidas a la negociación (compra y venta) de bienes inmuebles, con la intención de incursionar en el mercado de los denominados “Bienes Raíces”, todo lo cual efectivamente así se hizo, como se evidencia de las siguientes operaciones:

      • Que la primera de las inversiones ejecutadas consistió en la adquisición de un inmueble que fungiese como sede principal de los negocios de INVERSIONES 22155, C.A. Ello ocurrió cuando se decidió comprar el local AC-03 que forma parte del CENTRO EMPRESARIAL TORRE HUMBOLT, ubicado en la avenida Río Caura que separa al Centro Comercial Concreta del Centro Comercial La Pirámide, en jurisdicción del Municipio Baruta del Estado Miranda, tal como se evidencia de documento debidamente registrado por ante la Oficina Subalterna del Segundo Circuito de Registro del Municipio Baruta del Estado Miranda, en fecha 27 de diciembre de 1996, bajo el Nº 24, Tomo 48, Protocolo Primero, por un precio de TREINTA Y DOS MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS BOLÍVARES (Bs. 32.987.500,00).

      • Que se adquirieron seis acciones (3 acciones clase “A” y 3 acciones clase “B”), de la entidad mercantil denominada “Parking Centro Profesional Torre Humbolt C.A.”, inscrita en fecha 16 de junio de 1997 por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, bajo el Nº 45, Tomo 155-A-Pro. Cada una de dichas acciones, confiere el uso y disfrute de un puesto de estacionamiento en el Centro Empresarial Torre Humbolt, y mediante aquella operación, la sociedad mercantil INVERSIONES 22.155, C.A., se adjudicó el derecho de uso a tres (03) puestos de estacionamiento con entrada y salida independiente y distinguidos con los Nº 34 en el sótano uno, Nº 118 y Nº 119 ubicados en el sótano tres, con un valor nominal de bolívares UN MILLÓN TRESCIENTOS OCHENTA MIL EXACTOS (Bs. 1.380.000,00) cada una de ellas y, otros tres (03) puestos de estacionamiento distinguidos con los Nº 130, 131, y 132, ubicados en el sótano uno, con un valor nominal de SETECIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL CIENTO OCHENTA CON SESENTA Y CINCO CÉNTIMOS (Bs. 788.180,65).

      • Que INVERSIONES 22.155, C.A., adquirió una parcela de terreno ubicada en las cercanías de la zona denominada Mariches , tal como se desprende del documento registrado ante la Oficina Subalterna de Registro Público del Municipio Paz-C.d.E.M., inscrito bajo el Nº 43, Protocolo 1º, Tomo 3ro.

      • Que el día 04 de julio de 1997, INVERSIONES 22.155, C.A., adquiere en una subasta pública efectuada por el Banco Industrial de Venezuela, C.A., un inmueble constituido por un lote de terreno denominado SAN JOSÉ, con una extensión de DOS MILLONES NOVECIENTOS CAURENTA MIL METROS CUADRADOS (2.940.000,00mts2) ubicado en el Municipio Río Chico, Distrito Páez del Estado Miranda.

      • Que en subasta pública adquirieron una serie de lotes de terrenos, ubicados en el Municipio Río Chico, Distrito Páez del Estado Miranda.

      • Que la constitución de INVERSIONES 22.155, C.A., viene precedida de una estrecha relación de amistad entre la socia J.M.D.R. y su representada. Pero a finales del año 1997, comenzaron a surgir fuertes y serias desavenencias entre el esposo de la señalada ciudadano y su esposo.

      • Que en forma automática, se produjo el enfrentamiento total de sus relaciones de amistad y, por vía de consecuencia de la relación societaria que unía a las accionistas de INVERSIONES 22.155, C.A.

      • Que todo lo anterior, no dejaba más que entrever una eventual y definitiva ruptura de la sociedad así como partición de los bienes que se concentraban en INVERSIONES 22.155, C.A., y su posterior liquidación. Pero transcurrieron los años y nunca se presentó la oportunidad de ello, ya que nunca fue auspiciado por ninguna de las dos únicas socias fundadoras.

      • Que la señora J.M.D.R. si se preocupó por no perder oportunidad para aprovecharse de lo que se encontraba bajo el manto de INVERSIONES 22.155, C.A., es decir, de la oficina del Centro Empresarial Torre Humbolt y seguramente de los lotes de terreno adjudicados en ejecución de sus inversiones.

      • Que con los hechos que en adelante se describen, se aprecia una avanzada a través de la cual la ciudadana J.M.D.R., comenzó a ejecutar un plan consistente en hacerse de los caudalosos bienes propiedad de la empresa INVERSIONES 22.155, C.A., en su propio e ilegitimo beneficio, ejecutando acciones manifiestamente contrarias al proceder delimitado en los Estatutos Sociales de la empresa y con el empleo fraudulento de pretendidos mecanismos mercantiles cuya nulidad aquí se impetra, para lo cual contó (y sigue contando) con la incondicional cooperación de los ciudadanos D.W.P.B., M.L.M., J.A.F. y M.S.H.G., así como las sociedades mercantiles CONSORCIO VR-33 y COMPAÑÍA ANÓNIMA SOFTWARE ASSOCIATES SS, C.A., y sus respectivos representantes legales.

      • Que el día 7 de agosto de 2000, previo a una convocatoria publicada en la prensa, y pretendida como legal pese a dispensarse en frontal contradicción a los Estatutos Sociales de INVERSIONES 22.155, C.A., la ciudadana J.M.D.R. celebró –con su sola participación- una supuesta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas dizque verificada en la sede social de la empresa.

      • Que la jurídicamente estéril convocatoria, pretendió dirimir el siguiente orden del día:

   1. Aprobar o improbar el cambio del valor nominal de las acciones de UN MIL BOLÍVARES EXACTOS (Bs. 1.000,00) a UN B.S.C. (Bs. 1,00);

   2. Aprobar o improbar el aumento del capital social de la empresa a la cantidad de TRES MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y TRES MIL TRESCIENTOS TREINTA Y TRES BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 3.333.333,00);

   3. Cualquier otra discusión estrictamente relacionada o conexa con los puntos indicados anteriormente.

      • Que como quiera que su patrocinada, no asistió personalmente, ni por medio de apoderado o representante alguno, J.M.D.R. decidió –erradamente e ilegalmente- acogerse al contenido del artículo 281 del Código de Comercio y proceder a una segunda convocatoria.

      • Que aquella suspensión y nueva convocatoria, fue un procedimiento mediante el cual J.M.D.R. simuló artificiosamente actuar en p.a. con nuestra legislación comercial, empleando un torpe artificio manifiestamente contrario a los Estatutos Sociales de INVERSIONES 22.155, C.A., y con ello cabe advertir, que el señalado proceder se verificó en presencia de la Notario Público 36º del Municipio Libertador del Distrito Capital, y que el divertimento de frustración de dicha supuesta Asamblea, se autenticó según consta del documento notariado el día 21 de septiembre de 2000, quedando inserto bajo el Nº 18, Tomo 45 de los Libros de Autenticaciones llevados por esa Oficina (aunque la supuesta Asamblea se llevó a cabo el 07.08.2000) fue registrada el día 27.09.2000, ante el Registro Mercantil I del Distrito Capital y Estado Miranda, bajo el Nº 54, Tomo 170-A-Pro.

      • Que el día 18 de agosto de 2000, J.M.D.R. procedió a celebrar –previo a otras pretendidas convocatorias hechas por prensa con exacto vicio al verificado en la primera- y (según ella), de conformidad con lo previsto en la Cláusula Octava de los Estatutos Sociales de la empresa y el artículo 281 del Código de Comercio, una segunda ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, sin la presencia ni el consentimiento de M.D.P.P.D.B., dizque igualmente celebrada en la locación que sirve de sede social a la empresa INVERSIONES 22.155, C.A.

      • Que el objetivo trazado en la cuenta de orden de dicha reunión, fue el mismo que el de la primera (…).

      • Que el resultado de esa unilateral e ilegal discusión fue –precisamente- obtener los efectos esperados por J.M.D.R., a saber:

   1. Aprobó el cambio en el valor nominal de las acciones de UN MIL BOLÍVARES EXACTOS (Bs. 1.000,00) a UN B.S.C. (Bs. 1,00), con lo cual también procedió a modificar el contenido de la Cláusula Quinta de los Estatutos Sociales;

   2. Aprobó el aumento del capital social de la empresa a la cantidad de TRES MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y TRES MIL TRESCIENTOS TREINTA Y TRES BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 3.333.333,00) mediante la emisión de UN MILLÓN TRESCIENTAS TREINTA Y TRES MIL TRESCIENTAS TREINTA Y TRES (1.333.333) nuevas acciones, con un valor nominal de UN B.S.C. (Bs. 1,00) cada una. Es en este momento donde entran en el malicioso juego de J.M.D.R., los señores D.W.P.B., M.L.M., J.A.F. y M.S.H.G., ya que previo a renunciar su derecho de preferencia en la compra de dichas acciones, el primero de los nombrados adquirió TRESCIENTAS TREINTA Y TRES MIL TRESCIENTAS TREINTA Y TRES (333.333) ACCIONES; el segundo de ellos adquirió SEISCIENTAS SESENTA Y SEIS MIL SEISCIENTAS SESENTA Y SEIS (666.666) ACCIONES; el tercero compró CIENTO SESENTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS SESENTA Y SIETE (166.667) NUEVAS ACCIONES y; la cuarta y última de los nombrados invitados, adquirió las restantes CIENTO SESENTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS SESENTA Y SIETE (166.667) NUEVAS ACCIONES.

      • Que de esta manera, alteró el contenido de la cláusula quinta del contrato social de INVERSIONES 22.155, C.A.

      • Que la composición accionaria se dividió a su vez de la siguiente manera:

   1. J.M.D.R. es propietaria de UN MILLÓN (1.000.000) DE ACCIONES, equivalentes al TREINTA POR CIENTO (30%) del paquete total de acciones;

   2. M.D.P.P.D.B. es propietaria de otro MILLÓN (1.000.000) DE ACCIONES, equivalente al TREINTA POR CIENTO (30%) DE LAS ACCIONES;

   3. D.W.P.B., se hizo propietario de TRESCIENTAS TREINTA Y TRES MIL TRESCIENTAS TREINTA Y TRES (333.333) ACCIONES, que se equiparan con el NUEVE COMA NUEVE POR CIENTO (9,9%) DE LAS ACCIONES.

   4. M.L.M., suscribió SEISCIENTAS SESENTA Y SEIS MIL SEISCIENTAS SESENTA Y SEIS (666.666) ACCIONES, que representa el DIECINUEVE COMA NUEVE POR CIENTO (19,9%) DEL TOTAL DE LAS ACCIONES.

   5. J.A.F., se adjudicó CIENTO SESENTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS SESENTA Y SIETE

      (166.667) NUEVAS ACCIONES, con lo cual posee el CINCO POR CIENTO (5%) DE LAS ACCIONES EMITIDAS; y,

   6. M.S.H.G., se adjudicó las restantes CIENTO SESENTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS SESENTA Y SIETE (166.667) NUEVAS ACCIONES, con lo cual posee, al igual que el anterior, el CINCO POR CIENTO (5%) DE LAS ACCIONES EMITIDAS.

      • Que todo lo comentado anteriormente, consta suficientemente del documento autenticado ante la misma Notaría Pública 36º del Municipio Libertador del Distrito Federal, el cual quedó asentado el día 21 de agosto de 2000, bajo el número 25, tomo 45 de los Libros de Autenticaciones llevados por la misma Notaría.

      • Que también se realizó la inscripción de esta acta ante el Registro Mercantil I de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 27 de septiembre de 2000, quedando anotada bajo el Nº 59, Tomo 170-A-Pro.

      • Que apenas diez días posteriores al último evento indicado, nuevamente J.M.D.R. y sus usuales invitados –y ahora pretendidos socios- el día 28 de agosto de 2000, a las dos de las tarde (2 p.m.), se reunieron supuestamente en la oficina donde funcionaba la sede social de INVERSIONES 22.155, C.A., (aún con el servicio de energía eléctrica suspendido) con la finalidad de celebrar una nueva e ilegal ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, con el objeto de agotar el siguiente orden:

   1. Ratificar o no los acuerdos adoptados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de Agosto del año 2000.

   2. Cualesquiera otros estrictamente relacionados o conexos con el anterior.

      • Que constando lo antedicho en documento autenticado ante la misma Notaría Pública 36º del Municipio Libertador del Distrito Federal, que quedó asentado el día 28 de agosto de 2000, bajo el número 23, tomo 45 de los Libros de Autenticaciones llevados por la misma Notaría Pública.

      • Que también se realizó la inscripción de esta acta ante el Registro Mercantil I de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 27 de septiembre de 2000, quedando anotada bajo el Nº 61, Tomo 170-A-Pro.

      • Que el día 11 de septiembre de 2000 una nueva ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, por medio de la cual MODIFICÓ todo el contenido de los Estatutos Sociales iniciales de INVERSIONES 22.155, C.A.

      • Que queda anotar que dicha acta de Asamblea fue autenticada ante la misma Notaría Pública 36º del Municipio Libertador del Distrito Federal, con documento que quedó asentado el día 21 de septiembre de 2000, bajo el número 24, tomo 45 de los Libros de Autenticaciones llevados por la misma Notario Público.

      • Que también se realizó la inscripción de esta acta ante el Registro Mercantil I de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 27 de septiembre de 2000, quedando anotada bajo el Nº 57, Tomo 170-A-Pro.

      • Que con el escenario del contrato societario de INVERSIONES 22.155, C.A., puesto a su gusto y antojo, bastaría procesar la fórmula de extracción ilegal de activos de la sociedad, para lo cual, la señora J.M.D.R. junto con sus cooperadores D.W.P.B., J.A.F. y S.H.G., especialmente con la anuencia del nuevo Director Gerente M.L.M., pero sin la autorización necesaria que emanara de Asamblea General de Accionistas alguna (inclusive de las que ella forjó) procedió a enajenar parte fundamental del activo social de la empresa, específicamente su sede social ubicada en el Local AC-03 del Centro Empresarial Torre Humbolt.

      • Dicha venta se pretende perfeccionada el día doce (12) de diciembre de 2000, mediante la suscripción del documento de venta con la sociedad mercantil denominada COMPAÑÍA ANÓNIMA SOFTWARE ASSOCIATES SS, la cual se encuentra domiciliada en esta ciudad, representada en ese acto por su Presidente, el ciudadano R.P.V..

      • Tal documento fue autenticado y protocolizado por ante la Oficina Subalterna de Registro del Primer Circuito de Registro Público del Municipio Baruta del Estado Miranda, quedando inserto bajo el número 14, tomo 23, Protocolo Primero.

      • Que al día siguiente a esta fraudulenta operación, la espuria directiva de INVERSIONES 22.155, C.A., procedió a vender a la empresa C.A Software Associates S.S., las participaciones que mantenía en la sociedad mercantil “Parking Centro Profesional Torre Humbolt C.A.”.

      • Que cabe señalar el hecho de que aún cuando las acciones en la entidad mercantil “Parking Centro Profesional Torre Humbolt C.A.”, que representan los seis puestos de estacionamiento, fueron supuestamente vendidas por ante la Notaría señalada, nunca se realizó la entrega de los títulos originales de las seis acciones que acreditan la condición de propietario, en virtud de que los mismos se encuentran en poder de su representada y es en la parte posterior de ellos, con previa firma entre cedente y cesionario, que podrían cambiar legalmente de dueño los mencionados puestos de estacionamiento y, por ende, la titularidad de las acciones.

      • Que posteriormente, y con escasos dos (2) meses de haber comprado el inmueble AC-03 del Centro Empresarial Torre Humbolt, extrañamente la empresa denominada COMPAÑÍA ANÓNIMA SOFTWARE ASSOCIATES SS, procede a venderla a otra sociedad mercantil denominada CONSORCIO VR 33, C.A. La vendedora representada para ese acto por su Presidente R.P.V., y la compradora también por su Presidente, el ciudadano G.J.R.B..

      • Que dicha operación quedó asentada en el documento autenticado y protocolizado por la Oficina Subalterna de Registro del Primer Circuito de Registro Público del Municipio Baruta del Estado Miranda, quedando inserto bajo el número 22, tomo 10, Protocolo Primero, de fecha 08 de febrero de 2001.

      • Que lo que causa una ingente curiosidad, es que la oficina vendida nunca fue visitada en ningún momento ni por el primer comprador ni por este nuevo –dizque- propietario.

      • Que el día 14 de marzo de 2003 efectuó la correspondiente denuncia ante el Cuerpo de Investigaciones Científicas, Penales y Criminalísticas, División Contra la Delincuencia Organizada, para que se iniciará la investigación correspondiente, toda vez que las conductas asumidas por dichos ciudadanos, definitiva y fundamentalmente, siempre sin perjuicio de la calificación que mercantilmente merecen, se subsumen dentro del tipo delictual previsto en el artículo 465, numeral 1º del Código Penal, como dicho, independientemente de la acción que se inicia con el presente acto.

      • Que dicha investigación criminal es del conocimiento y competencia del ciudadano Fiscal Trigésimo Quinto (35º) del Ministerio Público de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas y se distingue bajo la nomenclatura G-330.961 (de la División Nacional contra la Delincuencia Organizada).

      • Que el día 19 de junio de 2003, su patrocinada introdujo (previa distribución) ante el Juzgado Tercero (3º) de Primera Instancia en Funciones de Control del Circuito Judicial Penal del Área Metropolitana de Caracas, la correspondiente querella en contra de los ciudadanos J.M.D.R., D.W.P.B., M.L.M., J.A.F., M.S.H.G., R.P.V. y G.J.R.B., por la supuesta comisión del delito de FRAUDE POR SIMULACIÓN DE CALIDAD, previsto y sancionado en el artículo 465, numeral 1º del Código Penal.

      • Que el marco normativo aplicable se encuentra consagrado en los artículos 200, 242, 243, 273, 274, 275, 276, 277, 278, 280, 281 y 290 del Código de Comercio; los artículos 6, 19, 1.133, 1.159, 1.346, 1.352, 1.649 y 1.667; todo esto en concordancia con las cláusulas PRIMERA, QUINTA, SEXTA, SÈPTIMA, OCTAVA, NOVENA, DÉCIMA, DÉCIMA PRIMERA, DÉCIMA TERCERA Y DÉCIMA NOVENA, de los Estatutos Sociales de Inversiones 22.155, C.A.

      • Que el fin primordial que persigue la presenta acción es la DECLARATORIA JUDICIAL DE NULIDAD ABSOLUTA de los siguientes hechos, actos y sus efectos:

   1. Nulidad de la pretendida convocatoria realizada unilateralmente por J.M.D.R., publicada presuntamente en el Diario Últimas Noticias en fecha 1ª de agosto de 2000, de conformidad con el artículo 1.346 del Código Civil.

   2. Nulidad de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES 22.155,C.A., pretendidamente celebrada el día 7 de agosto de 2000, autentica por la Notario Público 36º del Municipio Libertador del Distrito Capital, según consta del documento autenticado el día 21 de septiembre de 2000, quedando inserto bajo el Nº 18, Tomo 45 de los Libros de Autenticaciones llevados por esa Oficina, y registrada el día 27 de septiembre de 2000, ante el Registro Mercantil I del Distrito Capital y Estado Miranda, bajo el Nº 54, Tomo 170-A-Pro.

   3. Nulidad de la pretendida convocatoria realizada unilateralmente por J.M.D.R., publicada presuntamente en el Diario Últimas Noticias en fecha 9º de agosto de 2000.

   4. Nulidad de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Inversiones 22.155, C.A., celebrada el día 18 de agosto de 2000, la cual fue autenticada ante la misma Notaría Pública 36º del Municipio Libertador del Distrito Federal, con documento asentado el día 21 de agosto de 2000, bajo el número 25, tomo 45 de los Libros de Autenticaciones llevados por la misma Notario Público e inscrita ante el Registro Mercantil I de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 27 de septiembre de 2000, quedando anotada bajo el Nº 59, Tomo 170-A-Pro.

   5. Nulidad de la pretendida convocatoria para Asamblea General Extraordinaria de Accionistas realizada unilateralmente por J.M.D.R., publicada supuestamente en el Diario Últimas Noticias en fecha 22 de agosto de 2000.

   6. Nulidad de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 28 de agosto de 2000, autenticada ante la Notaría Pública 36º del Municipio Libertador del Distrito Federal, el día 28 de agosto de 2000, bajo el número 23, tomo 45 de los Libros de Autenticaciones llevados por la misma Notaría Pública, e inscrita ante el Registro Mercantil I de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 27 de septiembre de 2000, quedando anotada bajo el Nº 61, Tomo 170-A-Pro

   7. Nulidad de la pretendida convocatoria para Asamblea General Extraordinaria de Accionistas realizada unilateralmente por J.M.D.R., publicada supuestamente en el Diario Últimas Noticias en fecha 30 de agosto de 2000.

   8. Nulidad de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES 22.155, C.A., realizada el día 11 de septiembre de 2000, la cual fue autenticada ante la Notaría Pública 36º del Municipio Libertador del Distrito Federal, el cual quedó asentado el día 21 de septiembre de 2000, bajo el número 24, tomo 45 de los Libros de Autenticaciones llevados por la misma Notaría Pública e inscrita ante el Registro Mercantil I de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 27 de septiembre de 2000, quedando anotada bajo el Nº 57, Tomo 170-A-Pro.

   9. Nulidad de la simulada operación de venta de fecha 12 de diciembre de 2000, sobre el local (oficinas) que sirviera de sede mercantil de INVERSIONES 22.155, C.A.

   10. Nulidad de la simulada operación de venta de fecha 08 de febrero de 2001, sobre el local (oficinas) que sirviera de sede mercantil de INVERSIONES 22.155, C.A.

       • Que todas estas nulidades absolutas que se piden respetuosamente sean declaradas por este Tribunal, la hacen de conformidad a lo establecido en el artículo 1.346 del Código Civil.

       • Que estiman la presente demanda en la cantidad de SEISCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 650.000.000,00).

       PETITUM

       • Que en virtud de los fundamentos y razonamientos anteriormente expuestos, y en ejercicio de la encomendada representación, proceden a demandar, como en efecto demandan, a las sociedades mercantiles INVERSIONES 22.155, C.A., CONSORCIO VR-33, C.A. y COMPAÑÍA ANÓNIMA SOFTWARE ASSOCIATES SS, C.A., todas plenamente identificadas, para que convenga en la presente acción, o en su defecto sea declarado por este Tribunal, y en consecuencia, se declare la Nulidad Absoluta de los siguientes actos:

       • PRIMERO: De la convocatoria realizada unilateralmente por J.M.D.R., publicada presuntamente en el Diario Últimas Noticias en fecha 1º de agosto de 2000.

       • SEGUNDO: De la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES 21.155, C.A., celebrada el día 7 de agosto de 2000, autenticada por la Notario Público 36º del Municipio Libertador del Distrito Capital, según consta del documento autenticado el día 21 de septiembre de 2000, quedando inserto bajo el Nº 18, Tomo 45 de los Libros de Autenticaciones llevados por esa Oficina (aunque la supuesta Asamblea se llevó a cabo el 07.08.2000) y registrada el día 27 de septiembre de 2000, ante el Registro Mercantil I del Distrito Capital y Estado Miranda, bajo el Nº 54, Tomo 170-A-Pro.

       • TERCERO: De la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES 21.155, C.A., celebrada el día 18 de agosto de 2000, autenticada ante la misma Notaría Pública 36º del Municipio Libertador del Distrito Federal, el cual quedó asentado el día 21 de agosto de 2000, bajo el Nº 25, Tomo 45 de los Libros de Autenticaciones llevados por la misma Notario Público e inscrita ante el Registro Mercantil I de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 27 de septiembre de 2000, quedando anotada bajo el Nº 59, Tomo 170-A-Pro.

       • CUARTO: De la pretendida convocatoria para Asamblea General Extraordinaria de Accionistas realizada unilateralmente por J.M.D.R., publicada supuestamente en el Diario Últimas Noticias en fecha 22 de agosto de 2000;

       • QUINTO: De la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 28 de agosto de 2000, autenticada ante la Notaría Pública 36º del Municipio Libertador del Distrito Federal, el día 28 de agosto de 2000, bajo el número 23, tomo 45 de los Libros de Autenticaciones llevados por la misma Notaría Pública, e inscrita ante el Registro Mercantil I de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 27 de septiembre de 2000, quedando anotada bajo el Nº 61, Tomo 170-A-Pro.

       • SEXTO: De la pretendida convocatoria para Asamblea General Extraordinaria de Accionistas realizada unilateralmente por J.M.D.R., publicada supuestamente en el Diario Últimas Noticias en fecha 30 de agosto de 2000.

       • SÉPTIMO: De la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES 22.155, C.A., realizada el día 11 de septiembre de 2000, la cual fue autenticada ante la Notaría Pública 36º del Municipio Libertador del Distrito Federal, el cual quedó asentado el día 21 de septiembre de 2000, bajo el número 24, tomo 45 de los Libros de Autenticaciones llevados por la misma Notaría Pública e inscrita ante el Registro Mercantil I de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 27 de septiembre de 2000, quedando anotada bajo el Nº 57, Tomo 170-A-Pro; todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 1.346 del Código Civil.

       • OCTAVO: Del contrato de compra venta celebrado el día doce (12) de diciembre de 2000, mediante la suscripción del documento de venta autenticado y protocolizado por ante la Oficina Subalterna de Registro del Primer Circuito de Registro Público del Municipio Baruta del Estado Miranda, quedando inserto bajo el número 14, Tomo 23, Protocolo Primero, y que tiene por objeto el Local AC-03 del Centro Empresarial Torre Humbolt, así como la venta dolosa de las participaciones que mantenía en la sociedad mercantil “Parking Centro Profesional Torre Humbolt C.A.”, representadas por acciones nominales, tres (03) de ellos clase “A” correspondientes a tres (03) puestos de estacionamiento.

       • NOVENO: Del contrato de compra venta celebrado el día ocho (08) de febrero de 2001, mediante la suscripción del documento de venta autenticado y protocolizado por ante la Oficina Subalterna de Registro del Primer Circuito de Registro Público del Municipio Baruta del Estado Miranda, quedando inserto bajo el número 22, Tomo 10, Protocolo Primero, y que también tiene por objeto el Local AC-03 del Centro Empresarial Torre Humbolt, así como la enajenación de las participaciones que mantenía en la sociedad mercantil “Parking Centro Profesional Torre Humbolt C.A.”, identificadas anteriormente, correspondientes a los seis (06) puestos de estacionamiento que originalmente le pertenecen al INVERSIONES 22.155, C.A., por medio del documento autenticado por ante la Notaría Vigésimo Segunda (22º) del Municipio Libertador del Distrito Capital Caracas, quedando anotada bajo el Nº 34, Tomo 6 en fecha 08 de febrero de 2001.

       b.- Alegatos de la codemandada sociedad mercantil Software Associates SS, C.A., en el acto de la contestación de la demanda (f. 103 al 116; p.2):

       • Que rechazó, negó y contradijo en todas y cada una de sus partes la demanda incoada, por no ser ciertos los hechos narrados ni el derecho pretendido como fundamento de los hechos.

       • Que como que en la presente acción, la parte actora M.D.P.P.G., ha invocado para las partes involucradas los mismos hechos y el derecho explanado, considera quién suscribe el presente escrito de descargo, que le son valederas las mismas defensas de fondo expuestas por la entidad mercantil INVERSIONES 22.155,C.A.

       • Que para mantener el principio de unidad de defensa, vale reproducir y destacar en relación a las nulidades de las Convocatorias y Asambleas, antes citadas, las defensas de fondo opuesta por la entidad mercantil de este domicilio denominada INVERSIONES 22.155, C.A., como parte codemandada en el presente juicio, de la siguiente manera:

       • Que en el caso que les ocupa estriba fundamentalmente en que la parte demandante, la ciudadana M.D.P.P.G., alega que las Convocatorias y Asambleas Generales Extraordinarias de INVERSIONES 22.155, C.A., narradas en su libelo accionado, como las operaciones de compra venta realizadas, son nulos de nulidad absoluta.

       • Que efectivamente en la cláusula DÉCIMOTERCERA se establece que los administradores deben proceder conjuntamente.

       • Que sin embargo, de conformidad con la norma sustantiva prevista en el debe tenerse en cuenta el artículo 1.667 del Código Civil.

       • Que el artículo establece en su letra: “Si se ha convenido que los administradores deben decidir por unanimidad o por mayoría no puede prescindirse de la una ni de la otra SINO EN EL CASO DE QUE SE TRATE DE UN ACTO URGENTE, DE CUYA OMISIÓN PUEDA RESULTAR UN GRAVE E IRREPARABLE PERJUICIO PARA LA SOCIEDAD.

       • Que en el presente caso se configuró la urgencia por las siguientes razones. Si se lee el libelo, se puede constatar que allí aparece el siguiente párrafo: “La constitución de INVERSIONES 22.155, C.A., viene precedida de una estrecha relación de amistad (casi familiar) entre la socia J.M.D.R. y nuestra patrocinada, así como de un nexo comercial previa entre sus respectivos esposos. Pero aproximadamente entre finales del año 1997 y comienzos del año de 1998, comenzaron a surgir fuertes y serias desavenencias que determinaron la separación comercial del cónyuge de M.D.P.P.D.B. y el ciudadano J.C.R. (esposo de la otra accionista J.M.D.R.) en lo que entre otras, respecta a las empresas R&B Construcción y Proyección C.A., y Arrendadora Jucpel C.A., donde mantuvieran sociedad comercial de longeva data.

       Con esto, en forma automática, se produjo el enfriamiento total de sus relaciones de amistad, y por vía de consecuencia de la relación societaria que unía a las accionistas de INVERSIONES 22.155, C.A.

       Como resultado de esta indisposición, se produjo la paralización total de los proyectos que estuviesen planificados para INVERSIONES 22.155, C.A., al punto de incluso cerrarse definitivamente la oficina donde funcionaba la sede social de la empresa, lo que incluyó la rescisión necesaria del contrato de servicio de energía eléctrica y el retiro del correspondiente contador (medidor de luz)” (fin de la transcripción).

       • Que en otras palabras, mediante esas expresiones la actora en el p.C. haber bloqueado a partir de esa supuesta “ruptura”, por razones enteramente personales y egoístas, el funcionamiento de Inversiones 22.155, C.A., por que como era propietaria del cincuenta por ciento de las acciones de la empresa se negó a prestar el concurso de su voluntad para la obtención de los fines perseguidos por el ente mercantil mismo.

       • Que se negó pues a prestar el concurso de su voluntad para la consecución del objeto social.

       • Que la sociedad, según la doctrina dominante “persigue un fin común a todos los socios”, de modo que no le es dado a ninguno de ellos, bloquear el funcionamiento del ente, impedir la obtención del objeto social, mediante su sola conducta omisiva, es decir, negándose a prestar el concurso para que el órgano funcione como tal.

       • Que toda conducta de este tipo coloca en crisis a la empresa, produce pérdidas porque bloquea el funcionamiento, por lo tanto, ¿Qué mayor urgencia puede haber de convocar a asambleas de accionistas, que el peligro de que la obtención del objeto social, con el cual ha sido constituida una persona jurídica, se frustre como consecuencia de una conducta de este tipo, que ha confesado la actora en el libelo?.

       • Que de manera que hubo una excepción de rango legal que hace perfectamente válida y lícita la convocatoria por una sola de las administradoras de la empresa, de todas esas asambleas y así se hizo.

       • Que el otro argumento en el cual se fundamenta la nulidad consiste en la afirmación de que en ninguna de estas asambleas se contó con el “quórum requerido para la constitución de esas asambleas”.

       • Que sostiene la parte actora en el libelo de la demanda, que la ciudadana J.M.D.R., no cuenta sino con el cincuenta por ciento (50%) del capital social, de manera que, como quién concurrió a la primera y a la segunda de estas asambleas fue ésta ciudadana, ahí no estuvo representado más que el cincuenta por ciento (50%) del capital social.

       • Que sostiene de igual manera la parte actora, M.D.P.P.G., que el quórum válido de instalación de cualquier asamblea de esa empresa es del SETENTA POR CIENTO (70%) todo de conformidad con lo establecido en el documento constitutivo de la empresa.

       • Que no obstante lo anterior, se debe tener en cuenta lo establecido en el artículo 281 del Código de Comercio.

       • Que la situación que se plantea en el referido artículo, ocurrió en el presente caso, se convocó a una primera asamblea de accionistas de INVERSIONES 22.155, C.A., el siete (7) de agosto de 2000, en la cual no hubo quórum para decidir sobre los puntos de la convocatoria.

       • Que el objeto de la convocatoria era precisamente el previsto en el ordinal 5º del artículo 280 del Código de Comercio, es decir, reintegro o aumento del capital social, de modo que eran aplicables estas dos disposiciones legales a esas asambleas.

       • Que como consecuencia y efecto legal, se procedió a una segunda convocatoria, por la prensa, y se advirtió a los accionistas que en esa segunda oportunidad se constituiría la asamblea con cualquiera que fuera el número de los asistentes a ella.

       • Que de este modo este requisito del quórum no se requería, porque estaba configurada la excepción prevista en la norma.

       • Que en esa segunda oportunidad se tomó la decisión de un aumento de capital; si la actora en este proceso, no estaba de acuerdo con ello, disponía de la facultad que consagra el artículo 282 del Código de Comercio.

       • Que es el caso que la parte actora, no utilizó la facultad en ese sentido, sino que prefirió demandar la nulidad de las asambleas en forma arbitraria y contraria a derecho.

       • Que en cuanto al quórum de las otras asambleas cuya nulidad ha sido demandada, debe observarse que como en la segunda de estas asambleas se acordó un aumento de capital y se admitieron nuevos accionistas, la parte actora en este proceso, a partir de ese momento pasó a tener sólo el treinta por ciento (30%) de las acciones de la empresa, puesto que como consecuencia del aumento del capital los otros accionistas eran titulares del setenta por ciento (70%) de las acciones de la compañía, además dada su conducta contrario al objeto de la Compañía, se le removió del cargo de administradora.

       • Que como todos esos accionistas de la empresa concurrieron a todas las asambleas cuya nulidad ha sido demandada, posteriores a aquella en la cual se acordó el aumento de capital, es decir, tanto a la asamblea extraordinaria de accionistas de INVERSIONES 22.155, C.A., de veintiocho (28) de agosto de 2000, como a la asamblea extraordinaria de accionistas de esa misma empresa, de fecha once (11) de septiembre de 2000, esas dos últimas asambleas estuvo representado el setenta por ciento (70%) del capital social.

       • Que por lo tanto, tampoco en estas asambleas hubo vicios en la convocatoria, ni tampoco vicios en cuanto a quórum de constitución válida de esas asambleas, quedan destruidos los elementos invocados por la parte actora, para su nulidad accionada.

       • Que cabe destacar, que todas las Asambleas Extraordinarias, conforme a lo expuesto, conforme consta en autos, fueron debidamente convocadas, autenticadas y debidamente participadas al Registro Mercantil respectivo, dándoles su correspondiente carácter de publicidad. Si la parte actora consideraba se le habían lesionado algún derecho como accionista, ha debido preceder conforme a lo dispuesto en el artículo 290 del Código de Comercio, siendo que su contumacia le arrastra como consecuencia, la extemporaneidad total para hacerlo.

       • Que en este sentido se ha pronunciado nuestro M.T.S.: “…Todo socio puede oponerse a las decisiones que se tomen en las asambleas que sean manifiestamente contrarias a los Estatutos o a la Ley, ante el Juez de Comercio del domicilio de la Sociedad, y éste oyendo previamente a los administradores, si encuentra que existen fundados elementos, puede suspender la ejecución de dichas decisiones…” (fin de la cita. Sentencia 992, del 30 de agosto del año 2004, Sala Casación Civil).

       • Que cabe señalar que en el caso que nos ocupa, la parte actora apoya se pretensión con fundamento a la norma sustantiva prevista en el artículo 1.346 del Código Civil, y alega en apoyo a su cita legal, que ello ha sido reiterado en forma pacífica por nuestra M.C.S.. Pero es el caso, que independientemente de que no transcribe ninguna de tantas Jurisprudencias pronunciadas al efecto, la norma in comento es aplicable para las nulidades pero DE CONVENCIONES, y en el caso de marras, se trata de CONVOCATORIA y ASAMBLEAS y ulteriores actuaciones derivadas de las antes citadas. La nulidad de una Convocatoria, de ser procedente, viene regulada por nuestro Código de Comercio y es en él que se deben fundamentar dichas acciones. No se trata de una convención, sino de una legítima Convocatoria y posteriores Asambleas desarrolladas en apego a las disposiciones que regulan la materia previstas en el Código de Comercio.

       • Que la ciudadana M.D.P.D.P.G., desarrolló a través de su extenso escrito de demanda, una serio de hechos e imputaciones que calificó como punibles y que de manera aviesa fueron realizados por la Administradora de INVERSIONES 22.155, C.A., ciudadana J.M.D.R., en componenda con otras personas naturales y jurídicas identificadas en autos, entre las cuales se encuentra su representada SOFTWARE ASSOCIATES SS. C.A. Luego de infamar a éstas personas y amenazarlas a través de la jurisdicción penal, apoyada en su condición de Juez de Control de la Jurisdicción Penal de la República Bolivariana de Venezuela, interpuso la correspondiente averiguación penal por denuncia y posterior acusación privada (por la presunta comisión del delito de FRAUDE). Toda esa actividad desplegada, así como las falsas imputaciones sobre los hechos narrados en el libelo de demanda, fueron totalmente desvirtuados y desechados por el Juzgado 19 de Control del Circuito Judicial Penal del Área Metropolitana de Caracas y por la Sala 5 de la Corte de Apelaciones al declarar y ratificarse el no revestir carácter penal los hechos denunciados (…).

       • Que resulta por forzoso invocar la buena fe del tercero en las operaciones de compra venta cuya nulidad se accionó, es decir, la buena fe de su representada en dichas operaciones.

       • Que su representada en ejecución de su objeto social, procedió a adquirir los bienes muebles e inmuebles a que se contraen los numerales OCTAVO y NOVENO del petitorio del libelo de demanda. Así las cosas, entre INVERSIONES 22.155, C.A., y su representada se estableció una relación contractual en la que emergió para ellas: 1) Consentimiento de las partes; 2) objeto que pueda ser materia de contrato; y, 3) causa lícita.

       • Que resulta a todas luces un hecho incontrovertido, que su representada, es una tercera persona (jurídica) de buena fe, ajena a las actividades Estatutarias de los Socios de INVERSIONES 22.155, C.A., y de sus eventuales diferencias.

       • Que en el caso que les ocupa, los contratos de venta se encuentran llenos de todas las virtudes de una lícita compraventa y mal le puede ser declarada la nulidad de las mismas, por el solo hecho de presuntamente haber existido diferencias entre los socios de la vendedora INVERSIONES 22.155, C.A., (confesión de la actora).

       • Que de resultar, para el negado caso, procedente la nulidad de las Asambleas en cuestión, le asiste a la parte actora, ciudadana M.D.P.P.G., una acción de resarcimiento de daños y perjuicios en contra de INVERSIONES 22.155, C.A., y de sus accionistas, pero nunca una nulidad de unos contratos de compraventa perfectamente llevados a efecto sin perjuicio ni en fraude de nadie por parte de INVERSIONES 22.155, C.A., y su representada SOFTWARE ASSOCIATES SS. C.A.

       • Que así pues, que: a) Habiéndose llenado los extremos a que se refieren las normas sustitutivas previstas en los artículos 1.133, 1.141, 1.159 y 1.160 del Código Civil; b) Demostrada la buena fe con que se actuó en razón al haber quedado desvirtuado el presunto fraude y la perversa simulación de compraventa perversamente alegadas; y, c) Haber dado estricto cumplimiento a la obligación de compradores, como lo fue el pago del precio, resulta por demás evidente que no puede prosperar en derecho, la NULIDAD de los contratos de Compraventa de autos y respetuosamente lo solicito del Tribunal en nombre de su representada, SOFTWARE ASSOCIATES SS. C.A.

       • Que por los razonamientos procedentemente expuestos, es que solicita con todo respeto de su representada, la entidad mercantil de este domicilio denominada SOFTWARE SS. C.A., se declare SIN LUGAR la demanda intentada en su contra, y se condene expresamente a la parte actora en costas y costos judiciales.

       c.- Alegatos de la codemandada sociedad mercantil Inversiones 22.155, C.A., en el acto de la contestación de la demanda (f. 117 al 126; p.2):

       • Que negó, rechazó y contradijo en todas y cada una de sus partes, la acción de Nulidad de Asamblea propuesta por la actora, M.D.P.P.G., por no ser ciertos los hechos narrados ni mucho menos aplicable el derecho invocado.

       • Que se sostiene en el libelo de la demanda que dio origen a este proceso, que esas asambleas constituyen una evidente violación de los parámetros estatutarios de esa empresa, consagrados en el documento constitutivo de INVERSIONES 22.155, C.A., concretamente se razona de conformidad con la cláusula DECIMOTERCERA de los estatutos, que para convocar Asambleas se requería la actuación conjunta de dos administradores, se agrega que no se pueden convocar asambleas de accionistas sin el concurso de la voluntad de dos administradores.

       • Que esa afirmación corresponde solo parcialmente a una realidad. Efectivamente, en la cláusula DÉCIMOTERCERA se establece que los administradores deben proceder conjuntamente.

       • Que sin embargo, de conformidad con la norma sustantiva prevista en el debe tenerse en cuenta el artículo 1.667 del Código Civil.

       • Que el artículo establece en su letra: “Si se ha convenido que los administradores deben decidir por unanimidad o por mayoría no puede prescindirse de la una ni de la otra SINO EN EL CASO DE QUE SE TRATE DE UN ACTO URGENTE, DE CUYA OMISIÓN PUEDA RESULTAR UN GRAVE E IRREPARABLE PERJUICIO PARA LA SOCIEDAD.

       • Que en el presente caso se configuró la urgencia por las siguientes razones. Si se lee el libelo, se puede constatar que allí aparece el siguiente párrafo: “La constitución de INVERSIONES 22.155, C.A., viene precedida de una estrecha relación de amistad (casi familiar) entre la socia J.M.D.R. y nuestra patrocinada, así como de un nexo comercial previa entre sus respectivos esposos. Pero aproximadamente entre finales del año 1997 y comienzos del año de 1998, comenzaron a surgir fuertes y serias desavenencias que determinaron la separación comercial del cónyuge de M.D.P.P.D.B. y el ciudadano J.C.R. (esposo de la otra accionista J.M.D.R.) en lo que entre otras, respecta a las empresas R&B Construcción y Proyección C.A., y Arrendadora Jucpel C.A., donde mantuvieran sociedad comercial de longeva data.

       • Que con esto, en forma automática, se produjo el enfriamiento total de sus relaciones de amistad, y por vía de consecuencia de la relación societaria que unía a las accionistas de INVERSIONES 22.155, C.A.

       • Que como resultado de esta indisposición, se produjo la paralización total de los proyectos que estuviesen planificados para INVERSIONES 22.155, C.A., al punto de incluso cerrarse definitivamente la oficina donde funcionaba la sede social de la empresa, lo que incluyó la rescisión necesaria del contrato de servicio de energía eléctrica y el retiro del correspondiente contador (medidor de luz)”(fin de la trascripción).

       • Que en otras palabras, mediante esas expresiones la actora en el p.C. haber bloqueado a partir de esa supuesta “ruptura”, por razones enteramente personales y egoístas, el funcionamiento de Inversiones 22.155, C.A., por que como era propietaria del cincuenta por ciento de las acciones de la empresa se negó a prestar el concurso de su voluntad para la obtención de los fines perseguidos por el ente mercantil mismo.

       • Que se negó pues a prestar el concurso de su voluntad para la consecución del objeto social.

       • Que la sociedad, según la doctrina dominante “persigue un fin común a todos los socios”, de modo que no le es dado a ninguno de ellos, bloquear el funcionamiento del ente, impedir la obtención del objeto social, mediante su sola conducta omisiva, es decir, negándose a prestar el concurso para que el órgano funcione como tal.

       • Que toda conducta de este tipo coloca en crisis a la empresa, produce pérdidas porque bloquea el funcionamiento, por lo tanto, ¿Qué mayor urgencia puede haber de convocar a asambleas de accionistas, que el peligro de que la obtención del objeto social, con el cual ha sido constituida una persona jurídica, se frustre como consecuencia de una conducta de este tipo, que ha confesado la actora en el libelo?.

       • Que esa urgencia permitió a uno de los Administradores de su representada INVERSIONES 22.155, C.A., convocar Asambleas con su sola firma, cada vez que la urgencia del caso lo requiriera.

       • Que sostienen que las cuatro asambleas cuya nulidad se demanda, se convocaron con fundamento en el artículo 1667 del Código Civil, que le permitía a la ciudadana J.M.D.R., en su condición de Administradora, convocar las Asambleas con su sola firma, en virtud de la urgencia de que el objeto social se viera frustrado, por la conducta intemperante de la otra administradora de la compañía, la parte actora, M.D.P.P.G..

       • Que de manera que hubo una excepción de rango legal que hace perfectamente válida y lícita la convocatoria por una sola de las administradoras de la empresa, de todas esas asambleas y así se hizo.

       • Que el otro argumento en el cual se fundamenta la nulidad consiste en la afirmación de que en ninguna de estas asambleas se contó con el “quórum requerido para la constitución de esas asambleas”.

       • Que sostiene la parte actora en el libelo de la demanda, que la ciudadana J.M.D.R., no cuenta sino con el cincuenta por ciento (50%) del capital social, de manera que, como quién concurrió a la primera y a la segunda de estas asambleas fue ésta ciudadana, ahí no estuvo representado más que el cincuenta por ciento (50%) del capital social.

       • Que sostiene de igual manera la parte actora, M.D.P.P.G., que el quórum válido de instalación de cualquier asamblea de esa empresa es del SETENTA POR CIENTO (70%) todo de conformidad con lo establecido en el documento constitutivo de la empresa.

       • Que no obstante lo anterior, se debe tener en cuenta lo establecido en el artículo 281 del Código de Comercio.

       • Que la situación que se plantea en el referido artículo, ocurrió en el presente caso, se convocó a una primera asamblea de accionistas de INVERSIONES 22.155, C.A., el siete (7) de agosto de 2000, en la cual no hubo quórum para decidir sobre los puntos de la convocatoria.

       • Que el objeto de la convocatoria era precisamente el previsto en el ordinal 5º del artículo 280 del Código de Comercio, es decir, reintegro o aumento del capital social, de modo que eran aplicables estas dos disposiciones legales a esas asambleas.

       • Que como consecuencia y efecto legal, se procedió a una segunda convocatoria, por la prensa, y se advirtió a los accionistas que en esa segunda oportunidad se constituiría la asamblea con cualquiera que fuera el número de los asistentes a ella.

       • Que de este modo este requisito del quórum no se requería, porque estaba configurada la excepción prevista en la norma.

       • Que en esa segunda oportunidad se tomó la decisión de un aumento de capital; si la actora en este proceso, no estaba de acuerdo con ello, disponía de la facultad que consagra el artículo 282 del Código de Comercio.

       • Que es el caso que la parte actora, no utilizó la facultad en ese sentido, sino que prefirió demandar la nulidad de las asambleas en forma arbitraria y contraria a derecho.

       • Que en cuanto al quórum de las otras asambleas cuya nulidad ha sido demandada, debe observarse que como en la segunda de estas asambleas se acordó un aumento de capital y se admitieron nuevos accionistas, la parte actora en este proceso, a partir de ese momento pasó a tener sólo el treinta por ciento (30%) de las acciones de la empresa, puesto que como consecuencia del aumento del capital los otros accionistas eran titulares del setenta por ciento (70%) de las acciones de la compañía, además dada su conducta contrario al objeto de la Compañía, se le removió del cargo de administradora.

       • Que como todos esos accionistas de la empresa concurrieron a todas las asambleas cuya nulidad ha sido demandada, posteriores a aquella en la cual se acordó el aumento de capital, es decir, tanto a la asamblea extraordinaria de accionistas de INVERSIONES 22.155, C.A., de veintiocho (28) de agosto de 2000, como a la asamblea extraordinaria de accionistas de esa misma empresa, de fecha once (11) de septiembre de 2000, esas dos últimas asambleas estuvo representado el setenta por ciento (70%) del capital social.

       • Que por lo tanto, tampoco en estas asambleas hubo vicios en la convocatoria, ni tampoco vicios en cuanto a quórum de constitución válida de esas asambleas, quedan destruidos los elementos invocados por la parte actora, para su nulidad accionada.

       • Que cabe destacar, que todas las Asambleas Extraordinarias, conforme a lo expuesto, conforme consta en autos, fueron debidamente convocadas, autenticadas y debidamente participadas al Registro Mercantil respectivo, dándoles su correspondiente carácter de publicidad. Si la parte actora consideraba se le habían lesionado algún derecho como accionista, ha debido preceder conforme a lo dispuesto en el artículo 290 del Código de Comercio, siendo que su contumacia le arrastra como consecuencia, la extemporaneidad total para hacerlo.

       • Que en este sentido se ha pronunciado nuestro M.T.S.: “…Todo socio puede oponerse a las decisiones que se tomen en las asambleas que sean manifiestamente contrarias a los Estatutos o a la Ley, ante el Juez de Comercio del domicilio de la Sociedad, y éste oyendo previamente a los administradores, si encuentra que existen fundados elementos, puede suspender la ejecución de dichas decisiones…” (fin de la cita. Sentencia 992, del 30 de agosto del año 2004, Sala Casación Civil).

       • Que cabe señalar que en el caso que nos ocupa, la parte actora apoya se pretensión con fundamento a la norma sustantiva prevista en el artículo 1.346 del Código Civil, y alega en apoyo a su cita legal, que ello ha sido reiterado en forma pacífica por nuestra M.C.S.. Pero es el caso, que independientemente de que no transcribe ninguna de tantas Jurisprudencias pronunciadas al efecto, la norma in comento es aplicable para las nulidades pero DE CONVENCIONES, y en el caso de marras, se trata de CONVOCATORIA y ASAMBLEAS y ulteriores actuaciones derivadas de las antes citadas. La nulidad de una Convocatoria, de ser procedente, viene regulada por nuestro Código de Comercio y es en él que se deben fundamentar dichas acciones. No se trata de una convención, sino de una legítima Convocatoria y posteriores Asambleas desarrolladas en apego a las disposiciones que regulan la materia previstas en el Código de Comercio.

       • Que la ciudadana M.D.P.D.P.G., desarrolló a través de su extenso escrito de demanda, una serio de hechos e imputaciones que calificó como punibles y que de manera aviesa fueron realizados por la Administradora de INVERSIONES 22.155, C.A., ciudadana J.M.D.R., en componenda con otras personas naturales y jurídicas identificadas en autos, entre las cuales se encuentra su representada SOFTWARE ASSOCIATES SS. C.A. Luego de infamar a éstas personas y amenazarlas a través de la jurisdicción penal, apoyada en su condición de Juez de Control de la Jurisdicción Penal de la República Bolivariana de Venezuela, interpuso la correspondiente averiguación penal por denuncia y posterior acusación privada (por la presunta comisión del delito de FRAUDE). Toda esa actividad desplegada, así como las falsas imputaciones sobre los hechos narrados en el libelo de demanda, fueron totalmente desvirtuados y desechados por el Juzgado 19 de Control del Circuito Judicial Penal del Área Metropolitana de Caracas y por la Sala 5 de la Corte de Apelaciones al declarar y ratificarse el no revestir carácter penal los hechos denunciados (…).

       • Que lo anteriormente expuesto, refuerza la autenticidad de las operaciones de compraventa realizadas entre su representada INVERSIONES 22.155, C.A., y la entidad mercantil SOFTWARE ASSOCIATES SS, C.A., así como la de ésta última y la empresa CONSORCIO VR 33, C.A., en virtud de que si las decisiones de los Tribunales Penales arribaron a la conclusión de que no hubo fraude alguno, ni simulación de compraventas, toda vez que no revistieron carácter penal los hechos denunciados y acusados por la actora M.D.P.P.G., la misma resultaron plenamente legítimas y ajustadas a derecho.

       d.- Alegatos de la codemandada sociedad mercantil CONSORCIO VR 33, C.A, en el acto de la contestación de la demanda (f. 127 al 140; p.2):

       • Que negó, rechazó y contradijo en todas y cada una de sus partes, la acción de Nulidad de Asamblea propuesta por la actora, M.D.P.P.G., por no ser ciertos los hechos narrados ni el derecho pretendido como fundamento de dichos hechos

       • Que en nombre de su representada CONSORCIO VR 33, C.A., ejerce el derecho de su defensa, dando por reproducido, en primer término, los alegatos de descargo explanados por la entidad mercantil INVERSIONES 22.155, C.A., y en segundo término, los expresados en el Capitulo II, del escrito de Contestación de demanda de la entidad mercantil denominada, SOFTWARE ASSOCIATES SS, C.A.

       • Que en el caso que les ocupa estriba fundamentalmente en que la parte demandante, la ciudadana M.D.P.P.G., alega que las Convocatorias y Asambleas Generales Extraordinarias de INVERSIONES 22.155, C.A., narradas en su libelo accionado, como las operaciones de compra venta realizadas, son nulos de nulidad absoluta.

       • Que efectivamente en la cláusula DÉCIMOTERCERA se establece que los administradores deben proceder conjuntamente.

       • Que sin embargo, de conformidad con la norma sustantiva prevista en el debe tenerse en cuenta el artículo 1.667 del Código Civil.

       • Que el artículo establece en su letra: “Si se ha convenido que los administradores deben decidir por unanimidad o por mayoría no puede prescindirse de la una ni de la otra SINO EN EL CASO DE QUE SE TRATE DE UN ACTO URGENTE, DE CUYA OMISIÓN PUEDA RESULTAR UN GRAVE E IRREPARABLE PERJUICIO PARA LA SOCIEDAD.

       • Que en el presente caso se configuró la urgencia por las siguientes razones. Si se lee el libelo, se puede constatar que allí aparece el siguiente párrafo: “La constitución de INVERSIONES 22.155, C.A., viene precedida de una estrecha relación de amistad (casi familiar) entre la socia J.M.D.R. y nuestra patrocinada, así como de un nexo comercial previa entre sus respectivos esposos. Pero aproximadamente entre finales del año 1997 y comienzos del año de 1998, comenzaron a surgir fuertes y serias desavenencias que determinaron la separación comercial del cónyuge de M.D.P.P.D.B. y el ciudadano J.C.R. (esposo de la otra accionista J.M.D.R.) en lo que entre otras, respecta a las empresas R&B Construcción y Proyección C.A., y Arrendadora Jucpel C.A., donde mantuvieran sociedad comercial de longeva data.

       Con esto, en forma automática, se produjo el enfriamiento total de sus relaciones de amistad, y por vía de consecuencia de la relación societaria que unía a las accionistas de INVERSIONES 22.155, C.A.

       Como resultado de esta indisposición, se produjo la paralización total de los proyectos que estuviesen planificados para INVERSIONES 22.155, C.A., al punto de incluso cerrarse definitivamente la oficina donde funcionaba la sede social de la empresa, lo que incluyó la rescisión necesaria del contrato de servicio de energía eléctrica y el retiro del correspondiente contador (medidor de luz)” (fin de la transcripción).

       • Que en otras palabras, mediante esas expresiones la actora en el p.C. haber bloqueado a partir de esa supuesta “ruptura”, por razones enteramente personales y egoístas, el funcionamiento de Inversiones 22.155, C.A., por que como era propietaria del cincuenta por ciento de las acciones de la empresa se negó a prestar el concurso de su voluntad para la obtención de los fines perseguidos por el ente mercantil mismo.

       • Que se negó pues a prestar el concurso de su voluntad para la consecución del objeto social.

       • Que la sociedad, según la doctrina dominante “persigue un fin común a todos los socios”, de modo que no le es dado a ninguno de ellos, bloquear el funcionamiento del ente, impedir la obtención del objeto social, mediante su sola conducta omisiva, es decir, negándose a prestar el concurso para que el órgano funcione como tal.

       • Que toda conducta de este tipo coloca en crisis a la empresa, produce pérdidas porque bloquea el funcionamiento, por lo tanto, ¿Qué mayor urgencia puede haber de convocar a asambleas de accionistas, que el peligro de que la obtención del objeto social, con el cual ha sido constituida una persona jurídica, se frustre como consecuencia de una conducta de este tipo, que ha confesado la actora en el libelo?.

       • Que de manera que hubo una excepción de rango legal que hace perfectamente válida y lícita la convocatoria por una sola de las administradoras de la empresa, de todas esas asambleas y así se hizo.

       • Que el otro argumento en el cual se fundamenta la nulidad consiste en la afirmación de que en ninguna de estas asambleas se contó con el “quórum requerido para la constitución de esas asambleas”.

       • Que sostiene la parte actora en el libelo de la demanda, que la ciudadana J.M.D.R., no cuenta sino con el cincuenta por ciento (50%) del capital social, de manera que, como quién concurrió a la primera y a la segunda de estas asambleas fue ésta ciudadana, ahí no estuvo representado más que el cincuenta por ciento (50%) del capital social.

       • Que sostiene de igual manera la parte actora, M.D.P.P.G., que el quórum válido de instalación de cualquier asamblea de esa empresa es del SETENTA POR CIENTO (70%) todo de conformidad con lo establecido en el documento constitutivo de la empresa.

       • Que no obstante lo anterior, se debe tener en cuenta lo establecido en el artículo 281 del Código de Comercio.

       • Que la situación que se plantea en el referido artículo, ocurrió en el presente caso, se convocó a una primera asamblea de accionistas de INVERSIONES 22.155, C.A., el siete (7) de agosto de 2000, en la cual no hubo quórum para decidir sobre los puntos de la convocatoria.

       • Que el objeto de la convocatoria era precisamente el previsto en el ordinal 5º del artículo 280 del Código de Comercio, es decir, reintegro o aumento del capital social, de modo que eran aplicables estas dos disposiciones legales a esas asambleas.

       • Que como consecuencia y efecto legal, se procedió a una segunda convocatoria, por la prensa, y se advirtió a los accionistas que en esa segunda oportunidad se constituiría la asamblea con cualquiera que fuera el número de los asistentes a ella.

       • Que de este modo este requisito del quórum no se requería, porque estaba configurada la excepción prevista en la norma.

       • Que en esa segunda oportunidad se tomó la decisión de un aumento de capital; si la actora en este proceso, no estaba de acuerdo con ello, disponía de la facultad que consagra el artículo 282 del Código de Comercio.

       • Que es el caso que la parte actora, no utilizó la facultad en ese sentido, sino que prefirió demandar la nulidad de las asambleas en forma arbitraria y contraria a derecho.

       • Que en cuanto al quórum de las otras asambleas cuya nulidad ha sido demandada, debe observarse que como en la segunda de estas asambleas se acordó un aumento de capital y se admitieron nuevos accionistas, la parte actora en este proceso, a partir de ese momento pasó a tener sólo el treinta por ciento (30%) de las acciones de la empresa, puesto que como consecuencia del aumento del capital los otros accionistas eran titulares del setenta por ciento (70%) de las acciones de la compañía, además dada su conducta contrario al objeto de la Compañía, se le removió del cargo de administradora.

       • Que como todos esos accionistas de la empresa concurrieron a todas las asambleas cuya nulidad ha sido demandada, posteriores a aquella en la cual se acordó el aumento de capital, es decir, tanto a la asamblea extraordinaria de accionistas de INVERSIONES 22.155, C.A., de veintiocho (28) de agosto de 2000, como a la asamblea extraordinaria de accionistas de esa misma empresa, de fecha once (11) de septiembre de 2000, esas dos últimas asambleas estuvo representado el setenta por ciento (70%) del capital social.

       • Que por lo tanto, tampoco en estas asambleas hubo vicios en la convocatoria, ni tampoco vicios en cuanto a quórum de constitución válida de esas asambleas, quedan destruidos los elementos invocados por la parte actora, para su nulidad accionada.

       • Que cabe destacar, que todas las Asambleas Extraordinarias, conforme a lo expuesto, conforme consta en autos, fueron debidamente convocadas, autenticadas y debidamente participadas al Registro Mercantil respectivo, dándoles su correspondiente carácter de publicidad. Si la parte actora consideraba se le habían lesionado algún derecho como accionista, ha debido preceder conforme a lo dispuesto en el artículo 290 del Código de Comercio, siendo que su contumacia le arrastra como consecuencia, la extemporaneidad total para hacerlo.

       • Que en este sentido se ha pronunciado nuestro M.T.S.: “…Todo socio puede oponerse a las decisiones que se tomen en las asambleas que sean manifiestamente contrarias a los Estatutos o a la Ley, ante el Juez de Comercio del domicilio de la Sociedad, y éste oyendo previamente a los administradores, si encuentra que existen fundados elementos, puede suspender la ejecución de dichas decisiones…” (fin de la cita. Sentencia 992, del 30 de agosto del año 2004, Sala Casación Civil).

       • Que cabe señalar que en el caso que nos ocupa, la parte actora apoya se pretensión con fundamento a la norma sustantiva prevista en el artículo 1.346 del Código Civil, y alega en apoyo a su cita legal, que ello ha sido reiterado en forma pacífica por nuestra M.C.S.. Pero es el caso, que independientemente de que no transcribe ninguna de tantas Jurisprudencias pronunciadas al efecto, la norma in comento es aplicable para las nulidades pero DE CONVENCIONES, y en el caso de marras, se trata de CONVOCATORIA y ASAMBLEAS y ulteriores actuaciones derivadas de las antes citadas. La nulidad de una Convocatoria, de ser procedente, viene regulada por nuestro Código de Comercio y es en él que se deben fundamentar dichas acciones. No se trata de una convención, sino de una legítima Convocatoria y posteriores Asambleas desarrolladas en apego a las disposiciones que regulan la materia previstas en el Código de Comercio.

       • Que la ciudadana M.D.P.D.P.G., desarrolló a través de su extenso escrito de demanda, una serio de hechos e imputaciones que calificó como punibles y que de manera aviesa fueron realizados por la Administradora de INVERSIONES 22.155, C.A., ciudadana J.M.D.R., en componenda con otras personas naturales y jurídicas identificadas en autos, entre las cuales se encuentra su representada SOFTWARE ASSOCIATES SS. C.A. Luego de infamar a éstas personas y amenazarlas a través de la jurisdicción penal, apoyada en su condición de Juez de Control de la Jurisdicción Penal de la República Bolivariana de Venezuela, interpuso la correspondiente averiguación penal por denuncia y posterior acusación privada (por la presunta comisión del delito de FRAUDE). Toda esa actividad desplegada, así como las falsas imputaciones sobre los hechos narrados en el libelo de demanda, fueron totalmente desvirtuados y desechados por el Juzgado 19 de Control del Circuito Judicial Penal del Área Metropolitana de Caracas y por la Sala 5 de la Corte de Apelaciones al declarar y ratificarse el no revestir carácter penal los hechos denunciados (…).

       • Que resulta por forzoso invocar la buena fe del tercero en las operaciones de compra venta cuya nulidad se accionó, es decir, la buena fe de su representada en dichas operaciones.

       • Que su representada en ejecución de su objeto social, procedió a adquirir los bienes muebles e inmuebles a que se contraen los numerales OCTAVO y NOVENO del petitorio del libelo de demanda. Así las cosas, entre SOFTWARE ASSOCIATES SS., C.A., y su representada CONSORCIO VR 33, C.A., ni siquiera con INVERSIONES 22.155, C.A., se estableció una relación contractual en la que emergió para ellas: 1) Consentimiento de las partes; 2) objeto que pueda ser materia de contrato; y, 3) causa lícita.

       • Que resulta a todas luces un hecho incontrovertido, que su representada y su vendedora entre SOFTWARE ASSOCIATES SS, C.A., resultan ser terceras personas (jurídicas) de buena fe, ajena a las actividades Estatutarias de los Socios de INVERSIONES 22.155, C.A., y de sus eventuales diferencias.

       • Que en el caso que les ocupa, los contratos de venta se encuentran llenos de todas las virtudes de una lícita compraventa y mal le puede ser declarada la nulidad de las mismas, por el solo hecho de presuntamente haber existido diferencias entre los socios de la vendedora INVERSIONES 22.155, C.A., (confesión de la actora).

       • Que de resultar, para el negado caso, procedente la nulidad de las Asambleas en cuestión, le asiste a la parte actora, ciudadana M.D.P.P.G., una acción de resarcimiento de daños y perjuicios en contra de INVERSIONES 22.155, C.A., y de sus accionistas, pero nunca una nulidad de unos contratos de compraventa perfectamente llevados a efecto sin perjuicio ni en fraude de nadie por parte de su representada CONSORCIO VR 33, C.A., y su vendedora SOFTWARE ASSOCIATES SS. C.A.

       • Que así pues, que: a) Habiéndose llenado los extremos a que se refieren las normas sustitutivas previstas en los artículos 1.133, 1.141, 1.159 y 1.160 del Código Civil; b) Demostrada la buena fe con que se actuó en razón al haber quedado desvirtuado el presunto fraude y la perversa simulación de compraventa perversamente alegadas; y, c) Haber dado estricto cumplimiento a la obligación de compradores, como lo fue el pago del precio, resulta por demás evidente que no puede prosperar en derecho, la NULIDAD de los contratos de Compraventa de autos y respetuosamente lo solicito del Tribunal en nombre de su representada, CONSORCIO VR 33, C.A.

       • Que por los razonamientos procedentemente expuestos, es que solicita con todo respeto de su representada, la entidad mercantil de este domicilio denominada CONSORCIO VR 33, C.A., se declare SIN LUGAR la demanda intentada en su contra, y se condene expresamente a la parte actora en costas y costos judiciales.

   3. - Aportaciones probatorias.

      a.- De la parte actora.-

      * De los recaudos anexos al libelo de la demanda:

      • Marcado con la letra “C”, Copia Fotostática de documento de compra venta presentado para su autenticación en fecha cinco (05) de noviembre del año mil novecientos noventa y seis (1996), por medio del cual la sociedad mercantil Banco Provincial, C.A., dio en venta a la sociedad mercantil Inversiones 22.155, C.A., un inmueble constituido por un local comercial distinguida con las letras y números AC-03, que forma parte del Centro Empresarial Torre Humbolt, ubicado en la Avenida Río Caura que separa al Centro Comercial Concreta del Centro Comercial La Pirámide, en jurisdicción del Municipio Baruta del Estado Miranda, el cual posee un área aproximada de Noventa y Cuatro Metros Cuadrados con Veinticinco Decímetros Cuadrados (94,25 M2), y está comprendido dentro de los siguientes linderos: NORTE: Con la Galería Comercial Sur; SUR: Con la fachada Sur; ESTE: Con el local comercial identificado con las letras y números AC-02; y OESTE: Con el local comercial identificado con las letras y números AC-04. El precio de venta fue pactado en la cantidad de TREINTA Y DOS MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS BOLÍVARES (Bs. 32.987.500,00). El mismo fue autenticado en fecha seis (06) de noviembre del año mil novecientos noventa y seis (1996), ante la Notaría Pública Undécima de Caracas, quedando anotado bajo el Nº 51, tomo 249 de sus respectivos Libros de Autenticaciones, posteriormente protocolizado ante la Oficina Subalterna del Segundo Circuito de Registro del Municipio Baruta del Estado Miranda, en fecha veintisiete (27) de diciembre del año mil novecientos noventa y seis (1996), quedando anotado bajo el Nº 24, tomo 48, Protocolo Primero. (f. 75 al 78, p.1)

      • Marcado con la letra “D”, Copia Fotostática de documento de compra venta presentado para su protocolización en fecha treinta (30) de junio del año mil novecientos noventa y siete (1997), por medio del cual la sociedad mercantil Banco Industrial de Venezuela, C.A., dio en venta a la sociedad mercantil Inversiones 22.155, C.A., un inmueble constituido por un lote de terreno denominado San José, ubicado en jurisdicción del Municipio Río Chico, Distrito Páez del estado Miranda, el cual tiene una extensión de 2.940.000,00 m², aproximadamente, siendo sus linderos particulares: NORTE: C.E.G. entre los puntos A-165 y A-51; SUR: Con terrenos que son o fueron del Instituto Agrario Nacional, desde el punto A-171 al punto A-14; ESTE: Con el C.E.S., desde su confluencia con el C.E.G. en el referido punto A-165 hasta el punto A-171; y OESTE: (…). El precio de venta fue pactado en la cantidad de CIENTO CINCUENTA Y CINCO MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL CUATROCIENTOS VEINTIUN BOLÍVARES CON SESENTA Y NUEVE CÉNTIMOS (Bs. 155.855.421,69). El mismo fue protocolizado ante el Registro de los Municipios Autónomos Páez, A.B. y P.G.d.E.M., Río Chico, en fecha cuatro (4) de julio del año mil novecientos noventa y siete (1997), quedando anotado bajo el Nº 31, tomo 1º, Protocolo Primero. (f. 80 al 84, p.1)

      • Marcado con la letra “E”, Copia Fotostática de documento de compra venta presentado para su protocolización en fecha treinta (30) de junio del año mil novecientos noventa y siete (1997), por medio del cual la sociedad mercantil Banco Industrial de Venezuela, C.A., dio en venta a la sociedad mercantil Inversiones 22.155, C.A., un inmueble constituido por Sesenta y Siete (67) parcelas bifamiliares que forman parte de los sectores “A”, “B” y “C” de la Urbanización Centro Náutico Las Mercedes que está ubicada en el Municipio Río Chico, Distrito Páez del Estado Miranda. Los linderos de cada parcela se encuentran debidamente especificados en el presente documento. El precio de venta fue pactado en la cantidad de CIENTO DIECINUEVE MILLONES CIENTO CUARENTA Y CUATRO MIL QUINIENTOS SETENTA Y OCHO BOLÍVARES CON TREINTA Y UN CÉNTIMOS (Bs. 119.144.578,31). El mismo fue protocolizado ante el Registro de los Municipios Autónomos Páez, A.B. y P.G.d.E.M., Río Chico, en fecha cuatro (4) de julio del año mil novecientos noventa y siete (1997), quedando anotado bajo el Nº 32, tomo 1º, Protocolo Primero. (f. 85 al 99, p.1)

      • Marcado con la letra “B”, Copia Certificada de documento Constitutivo-Estatutario de la sociedad mercantil Inversiones 22.155, C.A., protocolizado ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda en fecha treinta (30) de enero del año 1996, quedando registrado bajo el Nº 7, Tomo 21-A-Pro. El cual contiene una serie de cláusulas que rigen todo lo concerniente a la constitución y funcionamiento de la referida sociedad comercial. (f. 100 al 122, p.1)

      • Marcado con la letra “F”, Copia fotostática de Asamblea Extraordinaria de Socios efectuada el día 07 de agosto del año 2000, autenticada por ante la Notaría Pública Trigésimo Sexta del Municipio Libertador del Distrito Capital, en fecha 21 de septiembre del año 2000, quedando anotada bajo el Nº 18, Tomo 45 de los Libros de Autenticaciones llevados en esa Notaría. Consta del referido documento que la ciudadana J.M.D.R., titular de la cédula de identidad Nº V- 5.967.071, titular de Un Mil (1.000,00) acciones nominativas con un valor nominal de Un Mil Bolívares (Bs. 1.000,00) cada una de ellas de la sociedad mercantil Inversiones 22.155, C.A., que representan el Cincuenta Por Ciento (50%) de la totalidad de las acciones que integran el capital social de dicha compañía, convocó la asamblea extraordinaria de conformidad a lo establecido en el artículo 278 del Código de Comercio y la cláusula octava de los estatutos sociales de la empresa. A dicha asamblea asistieron como invitados los ciudadanos D.W.P.B., titular de la cédula de identidad Nº V- 6.811.039; M.L.M., titular de la cédula de identidad Nº V- 10.818.232; J.A.F., titular de la cédula de identidad Nº V- 3.157.834; y M.S.H.G., titular de la cédula de identidad Nº V- 9.489.061. Se dejó constancia que no compareció la ciudadana M.D.P.P.D.B., titular de la cédula de identidad Nº V- 11.225.496, titular de Un Mil (1.000) acciones nominativas, con un valor nominal de Un Mil Bolívares (Bs. 1.000,00), que representan el Cincuenta Por Ciento (50%) de la totalidad de las acciones que integran el capital social de la Compañía, por lo que de conformidad con la cláusula novena de los Estatutos Sociales de la empresa, se declaró no válido el quórum presente para constituirse en asamblea. De conformidad con el artículo 281 del Código de Comercio, se acordó publicar Segunda Convocatoria para celebrar Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en consideración a los mismos puntos de la Primera Convocatoria (f. 123 al 131, p.1)

      • Marcado con la letra “G”, Copia fotostática de Asamblea Extraordinaria de Socios efectuada el día 18 de agosto del año 2000, autenticada por ante la Notaría Pública Trigésimo Sexta del Municipio Libertador del Distrito Capital, en fecha 21 de septiembre del año 2000, quedando anotada bajo el Nº 25, Tomo 45 de los Libros de Autenticaciones llevados en esa Notaría. Consta del referido documento que la ciudadana J.M.D.R., titular de la cédula de identidad Nº V- 5.967.071, titular de Un Mil (1.000,00) acciones nominativas con un valor nominal de Un Mil Bolívares (Bs. 1.000,00) cada una de ellas de la sociedad mercantil Inversiones 22.155, C.A., que representan el Cincuenta Por Ciento (50%) de la totalidad de las acciones que integran el capital social de dicha compañía, convocó la asamblea extraordinaria de conformidad a lo establecido en el artículo 278 del Código de Comercio y la cláusula octava de los estatutos sociales de la empresa. A dicha asamblea asistieron como invitados los ciudadanos D.W.P.B., titular de la cédula de identidad Nº V- 6.811.039; M.L.M., titular de la cédula de identidad Nº V- 10.818.232; J.A.F., titular de la cédula de identidad Nº V- 3.157.834; y M.S.H.G., titular de la cédula de identidad Nº V- 9.489.061. Se dejó constancia que no compareció la ciudadana M.D.P.P.D.B., titular de la cédula de identidad Nº V- 11.225.496, titular de Un Mil (1.000) acciones nominativas, con un valor nominal de Un Mil Bolívares (Bs. 1.000,00), que representan el Cincuenta Por Ciento (50%) de la totalidad de las acciones que integran el capital social de la Compañía.

      En dicha asamblea se adoptó por unanimidad los siguientes acuerdos: