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Régimen jurídico de los miembros de las juntas
directivas, administradores y accionistas de las
sociedades mercantiles en el derecho del
trabajo venezolano
Carmen Elvigia Porras de Roa
SUMARIO
1. Bre ve s co n si de ra ci o ne s so br e la n o ci ó n d e la r el ac ió n de tr ab ajo .
2. Cara cte re s d efi ni tor io s d e la re lac ió n d e tr aba jo.
3. De lim ita ció n d el á m bito de apl ica ció n d el D er ech o d el Trab ajo
(e spe cia l ref er en cia a los m iem bro s de las junt as di rect iva s,
ad mi nis tr ado re s y acc ion is tas de la s s oc ied ad es me rc ant ile s) .
3.1 Opin iones d e la do ctrin a sobr e el tem a.
4. Evo lució n ju ris prud enc ia l e n e l pro ceso l abo ral v en ezo lano ,
re spe ct o a la c on dic ión de tra ba jado re s d e lo s m i em bro s d e l as
jun ta s d ir ec tivas , a dm inis tr ad or es y a cc io nistas de las
so cie da de s m er ca nti les pa ra l as cua le s pr es tan se rv ici o.
4.1.Sen ten cia Nº 124, de fech a 12 de ju nio d e 2001 (R om án Ga rcía
Mach ado contr a Ban co Hipot ecari o de In versión Tur ístic a de
Vene zuela , C.A. “Inv erba nco”).
4.2. Se nte ncia Nº 1216, de fech a 3 d e agos to d e 20 06 ( Caso: J esú s Ma chad o
Mon tiel co ntr a Estir eno d el Zulia , C.A.).
4.3. Se nte ncia N º 202 8, d e fecha 12 de di ciemb re d e 20 06 (Caso: E mil iano
Edu ard o Fern ánd ez con tra X ouba , C.A.).
4.4. Se nten cia Nº 8 60, del 3 de mayo d e 20 07 (Cas o: An a Fidelia Álva rez
Riv olta con tra Pollo Sabr oso, C.A. y otr os).
4.5. Sen tencia N º 10 42, d e fecha 24 de ma yo de 2 00 7 (Caso: Raf ael
Valen tino Ma estri y Mar ía Isabel Pe iran o contra Seguro s Nu evo
Mun do, S .A.).
4.5.1. Sent encia N º 4 30 de l 14 de ma rzo de 2 008 dicta da po r la Sala
Const itucio nal en el pr esen te caso .
4.5.2 . Sent encia N º 129 2 del 6 d e agost o de 20 09 dictad a por la Sala
de Cas ación So cial.
4.6. Se nten cia Nº 1985, de fe cha 9 de octubr e de 20 07 (Caso : José Le ón
Bera casa Rodr ígu ez con tra C.A . Tene ría Pr ime ro de Oct ubr e).
4.7. Sen tenci a Nº 357 del 1º de abr il de 20 08 (Caso: A nton io José Pr ieto
Ferná nde z contr a Inv ersio nes 0 14-29 7643, C.A .).
4.8 . Senten cia Nº 80 1, de fecha 5 d e junio de 200 8 (Cas o: Migu el Áng el
Contr era s Lag ua do con tra Tele visió n de Mar gar ita , C.A.
TELE CARI BE).
4.9. Se nten cia Nº 602 , de fecha 28 de abril de 200 9 (Caso: José Ma nuel
Quiro z contr a Telev isión de Ma rga rita , C.A. TE LECARI BE).
4.10. Se nte ncia N º 437, d e fecha 11 de mayo d e 20 10 (Caso : Ma nue l Yán ez
Ferná nde z cont ra Em pres a de In specció n y Con trol d e Venez uela,
C.A., (E.I .C.V.).
5. Con si de rac ion e s fi na les . N ue str a o pin ió n s ob re el t em a.
6. Co n clu s io ne s .
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1. BREVES CON SID ER ACIONES SOBR E LA NOCIÓN DE LA
RE LACIÓN DE T RABA JO
La pr esta ción d e ser vicio per son al es cat aloga da en el Der echo La bora l con la
den omin ación genérica “relación de tr abajo ”, des ignán dose d e esta form a el
hecho que vincu la d e for ma juríd ica y económica a los actor es d e las
actividades pr oductivas, esto es, a los trabajad or es y empleador es. Así, la
rela ción de t rab ajo s e en tien de co mo “la fue nt e de d ond e em an an los d erech os
y la s oblig acion es a qu e da lu gar la pr estaci ón de u n ser vicio.”1
En la legislación labor al venezolan a la noción de relación de tr abajo se
encuen tra contenida en los artículos 39, 65, 66 y 67 de la Ley Orgán ica del
Trabajo, al p resumir se la existen cia de una rela ción de trabajo ent re quien
preste un servicio personal y quien lo reciba, ser vicio person al que ser á
rem unerado.
La doctr ina nacion al y comp arad a ha ela borad o definicion es que ilust ran el
an álisis de est e he cho gen era dor de la relaci ón ju rídic a ent re e l tra baja dor y e l
em plea dor . Rafa el Cald era 2, ha d efin ido la rela ción de t rab ajo co mo la rela ción
jur ídica que exist e en tre el tr aba jad or y su pat ron o, cu alq uier a qu e sea el he cho
qu e le dé n acim ient o.
El vínculo jurídico que existe ent re dos sujetos, uno de los cua les -el
tr abaja dor- p rest a un s ervicio pers onal en ben eficio, baj o depend encia y p or
cuen ta d e otr o – el emp leado r o pa tro no- q uien está o bligad o a rem un era rlo3,
es d enom ina do re lación d e tr abajo .
Las relaciones de tr ab ajo se han considerado4 en sen tid o amp lio como las
int eracciones entr e los emplea dores, tr ab aja dores y las organiza cion es que
conform an resp ectivam en te, con el Estad o, m ot ivad as por el trabajo. En
sen tid o estr icto son las int errelacion es que sur gen entr e los empleadores o
patronos y sus or gan izaciones y los trabajador es, bien sea individ ual o
colect ivam en te, bien sea actuan do dir ectam ente, o a través de sus
orga nizac iones , por e l hecho o con oc asión del tr abaj o.
La re lación de t ra bajo5 h a d e ent en der se com o un gén ero ju ríd ico y el con tr ato
de t ra bajo com o u na esp ecie, con la singu lar idad de que la s in stitu cion es
_____________
1 D. Campos Rivera, Derecho Laboral, Temis, Bogotá, 2003, p. 197
2 R. Caldera, Derecho del Trabajo, El Ateneo, Buenos Aires, 1960, p. 262
3 C. Carballo Mena, Derecho Laboral venezolano. Ensayos, Universidad Católica Andrés Bello, Caracas, 2008, p. 69
4 M. Bernardoni de Govea, Derecho del Trabajo y de la seguridad social. Temas y tendencias en el Siglo XXI,
La Semana Jurídica, Caracas, 2004, p. 20
5 “Es de reiterar que no toda prestación personal de servicios interesa al Derecho del Trabajo, sino tan solo
aquella ejecutada por el ser humano, de manera libre, con ánimo productivo, por cuenta ajena, bajo dependencia
de otro (subordinación y a cambio de remuneración”. C. Carballo MENA y H. Villasmil Prieto, “El objeto del
Derecho del Trabajo. (Estudio sobre el trabajo por cuenta ajena y bajo dependencia de otro, a propósito de la
sentencia Nº 98-546 del 16-3-2000, dictada por la Sala Social del Tribunal Supremo de Justicia)” en Las fronteras
del Derecho del Trabajo, Universidad Católica Andrés Bello, Caracas, 2001, p. 82
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car acter ística s de la espec ie, son las qu e hay q ue su pon er ap licable s al gén ero
y no lo contr ario , como s ería lo norm al.6
En la legislación espa ñola7 la relación juríd ico in dividu al de intercambio
(factio u t d es) de t ra bajo por r em un eración está disciplinada y organ izad a
unita ria mente p or el con tr at o de tr abajo y son trata dos con sin on imia. La
rela ción d e tra bajo ( como con jun to de s itua ciones y pos iciones juríd icas qu e
se desarrollan m ien tras dura el contrato) es el resultado y el conten ido del
contrato de traba jo. El contrato de traba jo da nacim iento a una relación
jurídica, la de trabajo, y es fuen te de obligacion es p ar a las dos partes. La
rea lidad de la relación juríd ica n o se agota, ni m ucho men os, en los
int erca mb ios pa trim on iales sino q ue in cide n sob re a quell as ot ras s itua cion es
qu e tien en que ver con de rech os d e la p erso na (com o el de rech o a la int imid ad ,
a la libre expres ión) o q ue son derechos exclu sivos de los trabajadore s o sus
rep res enta nte s (liber tad sind ical, h uelga, n egocia ción co lectiva) .
La legis lación Argen tin a8 con sid era la re lación de t rab ajo co mo a que lla qu e se
da ent re dos sujetos, de los cuales uno que es person a física, r ealiza actos,
ejecu ta obra s o p rest a se rvicios a favor de o tro , bajo la de pen den cia d e ést e, en
form a voluntaria y mediante el pago de una remu nera ción , cualqu ier a que
sea el act o que le dé orige n, au nq ue n o se h ub iere conve nid o en form a exp res a.
Mar io de la Cueva9 señala en t orno a la r elación de traba jo en el Derecho
me xicano , que :
(...) es una situación jurídica objetiva qu e se crea en tr e un
trabajad or y un patrono por la prestación de un trabajo
sub ordin ado, cua lquier a que s ea el act o o la cau sa que le dio
ori gen, en virtu d de la cua l se apl ica al tr aba jador un estat uto
obje tivo, in tegr ado p or los prin cipios , inst ituc iones y norm as
de la Declara ción d e dere chos sociales, de la Ley del t raba jo,
de los con venios internacion ales, de los contratos colect ivos
y cont rat os-ley y de sus no rma s supleto rias.
2. CARACTERES D EF IN ITORIOS DE LA RELACIÓN D E
TRABAJ O
Son cuat ro ele men tos los qu e car acter izan al tr aba jo y por tan to a l cont rat o
que lo regula: el carácter person al y volu ntario del trabajo realiza do, la
_____________
6 R. ALFONZO GUZMÁN, Nueva didáctica del Derecho del Trabajo, Melvin, Caracas, 2001, p. 86.
7 Al respecto se puede ver M. Palomeque López y M. Álvarez de la Rosa, Derecho del Trabajo, Centro de
Estudios Ramón Areces, S.A., Madrid, 2004, pp. 465 y ss.
8 Al respecto se puede consultar la obra: A. Vázquez Vialard, Derecho del Trabajo y de la seguridad social,
Tomo I, Astrea, Buenos Aires, 1999, p.261.
9 M. de la Cueva, El nuevo Derecho mexicano del trabajo. Historia, principios fundamentales, Derecho individual
y trabajos especiales, Porrúa, México, 2005, pp. 187 y ss.
Régimen jurídi co de los miembr os de las junt as direct ivas, administ radores...